并购业绩对赌：别沦为劣质资产“画皮”

　　随着监管层对审批限制的松绑，上市公司并购大潮一浪高过一浪。同样步步走高的还有并购重组标的资产的溢价：5倍是起步价，10倍很常见，二三十倍不稀罕，而且新的记录还在不断被刷新，前脚爱使股份40倍溢价收购游久时代，后脚神州信息就宣布68倍溢价收购中农信达。

　　当然，不是没有人怀疑一些高溢价并购有水分，但“善解人意”的上市公司们常会祭出“业绩承诺”作为背书：如果在承诺期限内(多为三年)并购标的未能实现预期的盈利目标，则交易对手方将给予上市公司补偿(常见的有现金补偿和股份补偿)。这实质上是一种对赌协议，对于许多投资者来说还是很有吸引力的，并由此心甘情愿地把钱奉上为并购买单。

　　问题是，业绩承诺是否真的如此可靠？如果交易对手方赖账了怎么办？A股上市公司金利科技近日就上演了这一幕：2011年高溢价并购的标的宇瀚光电2013年业绩不理想触及补偿协议，金利科技履约回购注销应补偿股份却遭宇瀚光电原股东的“不配合”。在追偿无门情况下，金利科技只好将对方告上了法庭。而其最终能否打赢这场官司，目前难言结果。

　　金利科技的遭遇也再一次向投资者警示：小心那些以业绩对赌为画皮掩盖劣质资产的高溢价并购！

　　虽然业绩承诺和补偿确实能够在一定程度上帮助收购方规避风险，但不能替代并购标的的核心竞争力。业绩对赌总有期限，并购一家没有竞争力的公司，就算交易对方如约履诺，或者通过财务处理等各种手段在补偿期里满足了业绩标准，但过了补偿期，到时买单的还是投资者。　■谢 岚