上市公司信披乱象起底：2年内已近百家被查

　　中国资本市场监管风向正在改变，从2013年至2014年7月31日，不到2年时间，涉及信披违规被查的上市公司已近百家。

　　上海交通大学会计系主任夏立军认为，证券市场监管的核心就应该是信息披露，但之前是审批比较多。

　　中国政法大学教授、博士生导师，证监会发审委原委员李曙光认为，核准制转向注册制是市场经济发展的客观要求，目的是为了减少公权力对于上市公司的背书，减少监管的成本，实现市场的资源配置的决定性作用。而市场经济中基本原理是“信息原理”，为了减少信息的不对称，最有效的方式是让投资者自己掌握信息。强调信披为中心是对常识的回归。

　　此外，李曙光认为，目前国内市场的成熟度仍不够，披露制度的完善也是逐步的过程，首先需要建立刑法、行政处罚机制，另外需要建立民事赔偿机制和破产机制。对于目前信披条文不太细化的现状，需要通过一个个案例将条文具体化。本专题将梳理上市公司信披违规违法的众多个案，冀抛砖引玉，推动信息披露制度的细化与完善。

　　同花顺数据显示，从2013年至2014年7月31日，A股共有25家上市公司因为信披问题被行政处罚，43家公司因信披违规被立案调查，24家公司因信披违规收到了监管部门的监管函。这样算来，不到2年时间，涉及信披违规被查的上市公司已近百家。

　　这样的监管风向，与证监会主席肖钢的态度有关。

　　在此前一次会议上，肖钢曾表示，注册制改革“有一个基本点”，“就是要以信息披露为中心”。在注册制的改革方向下，信息披露将成为监管部门工作的重中之重。

　　“证券市场监管的核心就应该是信息披露，但之前是审批比较多。”上海交通大学会计系主任夏立军长期研究中国资本市场的监管问题，他告诉新京报记者：“往注册制方向去走，这个思路是对的，今后对于信息披露方面的监管会越来越多。”

　　考察中国证监会2013年和2014年就信息披露发布行政处罚的数量，也能看出，监管部门对信披问题的监管与查处力度正在升级。2014年1月到7月，证监会共发出了13份行政处罚决定，与2013年全年的行政处罚数量相当。

　　在行政处罚之外，证监会今年已宣布立案调查19家上市公司，并向10家上市公司发去了监管函，这些数字都已超越了去年同期的水平。

　　在监管高压之下，一些公司因信披问题不止一次被查，同花顺数据显示，科伦药业、*ST锐电、*ST成城等公司都曾2次被监管部门立案调查。

　　被处罚的上市公司当中，绿大地、万福生科、南纺股份等多家上市公司，此前都因财务造假问题被媒体广泛报道。

　　根据同花顺的数据，25家因信息披露被处罚的上市公司中，有8家涉嫌财务造假。

　　以南纺股份为例，被证监会调查前，这家公司连续5年虚构利润，2006年到2010年，虚构利润占披露利润的比例陆续升高，分别是127.39%、151.22%、962.40%、382.43%、5590.73%。

　　在财务造假被揭穿前的2010年，这家公司虚构利润多达5800多万元，财报显示公司亏损100多万元，但实际上，公司亏损已达5969.01万元。经过调查，2014年5月16日，证监会对南纺股份作出行政处罚。

　　对于一些公司来说，在信披违规背后，公司和相关负责人还涉嫌证券欺诈等刑事问题。万福生科就是这样的一个典型。

　　在财务造假之外，证监会对信披违规的调查，还让上市公司背后的各种“小动作”一览无余。

　　例如，紫鑫药业被证监会行政处罚，是因为隐匿与7家公司的关联管理和关联交易；*ST国恒被处罚背后，数亿元资金的流向与年报不符，并未投入铁路建设项目；*ST贤成则是因为隐瞒了数亿元的对外担保情况遭到证监会调查。

　　除了近百家上市公司因信披问题被查之外，新京报记者观察发现，A股上市公司在信息披露方面存在着诸多乱象——有些公司的信息披露姗姗来迟，有些披露的信息前后矛盾，有些公司在公告中承诺的事项难以履行，还有些公司在关键问题上的解释避重就轻。

　　最奇葩的是A股上市公司的“补丁文化”。同花顺数据显示，2013年以来，共有1324家上市公司发出过公告更正，总共发出更正2389份，更正次数最多的是*ST超日，一年半的时间已发布了9份更正。值得注意的是，在这2389份更正中，有113份更正属于财务报告的更正。有分析指出，这样频繁的更正，尤其是对财务报告进行更正，反映出国内上市公司的信息披露质量有待进一步提高。

　　乱象一：

　　信息披露姗姗来迟

　　信披“迟到”最典型的案例要数重庆百货。

　　这家上市公司曾在2011年7月和9月先后两次被重庆证监局采取监管措施，但直到两年后的2013年6月28日，才在一份《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况》的公告中提到上述情况，信息披露动作如此迟缓，让投资者大跌眼镜。

　　另一则案例来自酒鬼酒，2014年1月10日，酒鬼酒一家子公司账户中1亿元莫名“失踪”，公司向警方报案后，未将该重大事项告知董事会秘书并履行信息披露义务，直至2014年1月28日才发布《重大事项公告》。今年2月24日，酒鬼酒收到湖南证监局下发的《行政监管措施决定书》，决定书认定公司存在违反信息披露规定的行为，将对公司采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

　　在A股市场更为常见的情况是，上市公司重要事项迟迟不披露，直到媒体抢先报道出来，上市公司才站出来澄清。同花顺的数据显示，2013年以来，A股上市公司共发布关于媒体报道的澄清公告85份，其中40份对媒体报道的事项“部分承认”，45份对媒体报道“基本承认”。比较典型的案例是海王生物。

　　乱象二：

　　部分信息前后矛盾

　　新京报记者发现，一些A股上市公司在同一会计年份，前后两次披露中所展示的采购信息、供应商、合同等关键数据，曾多次出现不一致或自相矛盾的情况。

　　大康牧业在2013年4月披露的2012年报及7月31日披露的2013年半年报中称，募投项目“30万头规模生态养猪项目”达到预定可使用状态日期为2012年10月30日；而在7月4日披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》则称：“该项目还在建设之中，预计将于2013年12月达到预计可使用状态。”

　　此外，2012年10月29日大康牧业在《2012年第三季度报告》中披露，预计2012年1-12月归属于上市公司股东的净利润为2278.00万元至3988.00万元，而实际则亏损1897.67万元。

　　2012年上半年，山东如意向关联方济宁鲁意高新纤维材料有限公司采购蒸汽总计181.2万元；向关联方新疆如意毛纺织有限公司采购毛布、半成品总计131.4万元。但在2012年报中，上述两公司的关联采购本期发生额变成了空白。

　　今年IPO开闸，一些拟上市公司的招股书数据的频频变动曾引发市场关注。例如，天保重装子公司天圣环保工程(成都)有限公司在招股书中，关于2011年度的总资产、净资产、营业利润及净利润的数据表述均较此前的招股书(申报稿)出现了变更。

　　有业内人士指出，招股书(申报稿)是拟上市公司上发审会之前的预披露文件，招股书是核准发行以后，向投资者询价用的文件，两者都不含有价格信息，内容应该基本相同。

　　类似的，海天味业在新的招股书中曾出现前申报稿中未披露的一笔高达7亿元的关联资金往来；光洋股份的申报稿和招股书更是在原材料占成本比重、存货、应付职工薪酬等信息方面出现了变动。

　　乱象三：

　　信披中提及的承诺未履行

　　俗话说“一言九鼎”，但有些上市公司的承诺，并非能完全兑现。