江湖治理VS公司治理 雷士照明内乱溯源

　　在8月8日被雷士照明董事会罢免了CEO职务之后，吴长江依然以CEO身份召开了“不执行董事会决议”的新闻发布会，并且拒绝向董事会委派的临时CEO交出公章、财务章和营业执照。吴长江的理由是，“没有人比我对雷士的感情更深”。并且他认为“董事会罢免的决议无效，我有一天能重回大股东地位，重掌雷士照明。”在几次股权转让之后，吴长江在雷士照明的股份仅剩2.54%，他也从大股东身份转为职业经理人。在他看来，“雷士照明董事长王冬雷的企业没我做得好”，“上市公司只是融资的壳，所有的资产都在大陆，而大陆工厂的法人是我，都是我一手经营的”。

　　这呈现出和资本方完全不同的逻辑——在资本方看来，企业的所有权是以股权比例呈现。对于上市公司来说，股东大会是最高的权力机构，董事会由股东大会选举产生，按照《公司法》和《公司章程》，代表股东大会行使公司管理权限。也就是说，董事会作出的决议，经理层必须执行。

　　而CEO(首席执行官)则是负责企业日常经营管理的最高级管理人员，向董事会负责，其专业和领导能力，是董事会决定聘任和罢免的理由。

　　一位与王冬雷和吴长江有多年交往的知情人士称，“吴长江身上颇具江湖气，而且不讲规则”。即便是在与媒体的沟通中，吴长江也常以“老大”自居，表达对兄弟们的照顾，推崇“人性治理”。

　　“为什么吴长江敢于不接受董事会的决议，并设置一系列的障碍，以决议无效的名义继续占据公司，是谁给了他胆量？为什么在法制国家，一个简单的法律问题却难以执行？”王冬雷说，而现行法律法规上“只认图章”的硬性规定，也给董事会决议事务的贯彻执行增加了难度。

　　“无效”的决议

　　在董事会罢免了吴长江的第七天，雷士照明董事长王冬雷说，吴长江依然控制着雷士照明的重庆总部，以及占据公司营业额达四成的万州生产基地，公司的财务章、公章和营业执照也仍在吴的控制中，并拒绝交出。

　　“我们只能尽可能使银行的重要资金不出现大的意外。”王冬雷说，他正在跟当地政府联系，希望在政府主导下，通过法律途径接管工厂，维护上市公司合法权益。

　　经济观察报获悉，为了不产生武力冲突，8月8日起，万州生产基地2000名员工已经放假，地方政府曾提出双方各派一个总经理，把生产先维持下去，但遭到吴长江的拒绝，至今未果。

　　“吴长江指使手下人，鼓动上百名不明身份的人把董事会派驻的接管人赶出了工厂，接管人则在酒店等着政府的介入。”王冬雷说，董事会在对重庆总部的接收过程中，遭到暴力干扰，警方已经介入，而万州生产基地也是在接收一两天后，遭遇暴力干扰，最终，当地政府以维稳名义，让董事会派驻的接管人暂时退出来。

　　“我不明白，我们上市公司作为自己资产的合法拥有者，却对自己上市公司的财产被别人控制而无能为力，这样下去，我们董事会如何维护公众股东的利益，如何去维护投资者的利益？”王冬雷认为，罢免程序几天前就已经完成，并在港交所公布，而吴长江如此占有公司是违法的。

　　而在吴长江看来，不执行董事会决议的原因是，“董事会的罢免并不符合程序，属于无效决议，会上三位独立董事均不同意”。

　　究竟董事会的罢免决议是否有效？经济观察报在向雷士照明的独立非执行董事魏宏雄核实时，得到不同说法：“吴出席了董事会并做了发言，其他参会董事也都在会议上表达了意见，会议是在各位董事的意见下做出了决定，在表决环节，除了吴长江本人，其他董事都对罢免投了赞成票，董事会的召开合法有效，决议也合法有效。”

　　在一个月前，雷士照明公告，吴长江全面退出雷士照明11家附属公司的董事会。彼时，雷士照明表示，“董事会成员的更换，并非股东权利格局的重新分配，而是所有股东的共识，体现了股东利益的均衡，也符合上市公司的治理要求。”而大股东德豪润达也表达“一如既往支持吴长江经营雷士照明”。

　　随之而来，雷士照明的董事会发现，即便已经罢免了吴长江作为11家附属公司的董事长职务，相关的企业公章和工商资料却无法接管。没有公章和工商资料，雷士照明就无法更改法人，也无法开展正常的业务经营。

　　吴长江向经济观察报承认自己确实“拒绝交出公章”，在他看来，“董事会对于重大事项，是其他几个人串通一气，并没有经过我的同意”。

　　他认为，自被罢免旗下11家子公司董事长职务后，“公司员工的信心受到冲击，大家人心惶惶，很多经销商都打来电话询问，包括媒体”，“我是大陆很多公司的法人，必须对公司的经营负责，王冬雷的做法是不尊重小股东的权益”。

　　但吴长江是否能代表小股东利益，以及什么才是最符合小股东利益的做法，吴长江并没有详述。

　　缘由

　　一位与王冬雷和吴长江有多年交往的知情人士，向经济观察报释疑雷士照明董事会此番罢免吴长江的深层原因。“王冬雷入股之后逐渐发现，吴长江和其关联方在通过关联交易、品牌授权等方式，转移上市公司的资产，香港的律师曾告诫王冬雷，如果吴长江转移上市公司资产的行为属实，雷士照明将会面临来自监管方的诉讼，届时，作为董事长的王冬雷和其他董事也难辞其咎。”这位知情人称。

　　8月9日，在罢免吴长江CEO的第二天，王冬雷接受了经济观察报的专访，他透露，更促使董事会作出决定的原因在于——三周之前，公司发现吴长江开始组织供应商联盟，“试图摧毁整个公司的运营体系，而这是公司赖以生存的命脉”。

　　还有件事，也带给董事会成员极大震动。正如8月8日雷士照明公告里所述，吴长江为了抗拒董事会的罢免议案，主动告知，其曾在2012年代表雷士照明附属公司惠州雷士光电，与另外三家公司(山东雷士照明、重庆恩维西实业和中山圣地爱司照明)各签署一份许可协议，授予三家公司使用为期20年的雷士照明品牌权利。“董事会从来没有签署过这样20年的品牌授权，雷士照明的品牌价值100亿，是公司最重要的资产，一旦签署出去，则会分割上市公司的利益。”王冬雷说，董事会曾通过律师向吴长江索要当时签署品牌授权的合同，被吴拒绝。

　　“这三家公司背后的股东其实是吴长江，通过别人代持股份，除此之外，这三家公司还在销售端转移大量利润，同时，吴的弟弟吴长勇是公司负责供应链的副总裁，自己在外成立公司，在供应商那里拿货，加价后卖给雷士照明”。王冬雷认为，这就是掏空上市公司的行为，董事会将这些公开，并且作出罢免吴长江的决定，是需要勇气的。

　　“如果董事会在知悉之后，还不采取任何措施，我们每人会面临失职的拷问。”王冬雷说。

　　“当品牌资源被转移，渠道被他控制，雷士就什么都没有了”，王冬雷告诉经济观察报，如果不罢免吴长江，雷士照明只有一至两年寿命，而吴的用意则在于，如果罢免他，他可以摧毁雷士照明，也可以重新再造一个雷士照明，但这是违法的。

　　在经济观察报的采访中，吴长江并不承认转移利润，但承认自己确实签署了20年的品牌授权给关联公司，之所以没有通过董事会的流程批准，是因为“原来的董事会没有明确(要走流程批准)”。

　　吴长江告诉经济观察报，“我是公司的创始人，把品牌做的这么好，现在用一下这个品牌，交使用费用，于情于法于理都是应该的”。

　　在经济观察报的采访中，吴长江似乎并没有意识到，自己的身份已然从大股东转变为经理人，而任何经理人或小股东，在不经过董事会批准擅自处置公司的重要资产，是很显然的违法行为。

　　隐情

　　在董事会出具罢免CEO公告的三周以前，王冬雷终于找到了一系列蹊跷问题的答案，他向记者放了一段录音，在录音里，吴长江说欠赌资3至4亿元，每个月利息超过1000多万。

　　据称，当时吴长江带着人来到了王冬雷的公司，公司的保安部非常警觉，启动了安保录音录像设备。在王冬雷的办公室里，吴长江坦承，赌债已经4个月没有支付利息了。

　　“在他向我坦言这些的时候，当我知道他有巨额赌债的时候，我知道了长久以来的传言非虚，也知道了很多问题的原因，否则我百思不得其解。”王冬雷说，一直以来，都只是以为吴长江没有了股权，但想保持在公司的地位而已。

　　王冬雷告诉经济观察报，“他指责我作为董事长，过多插手内部事务，恰恰相反，我现在深刻地后悔，我对内部事务观察太少了，太相信他了。自2012年入股以来，我从未召开过任何一个高管会议，一直在后台支持吴的工作，认为只要他能把公司搞好，大家可以一起赚钱。

　　在本报的采访中，王冬雷表达了对其他董事的歉意，“其他董事认识吴长江比我早，我现在对他们非常惭愧。一直以来，是我在支持吴，把他从破产边缘拉回来，用我的投票权把吴重新选进董事会，并推荐他为CEO，但是非常遗憾，他一次又一次冲撞上市公司底线、董事会的底线，一次又一次涉嫌通过不同的交易掏空上市公司，已经使我这个董事长没法做下去了，否则我会面临法律的制裁。”

　　资料显示，2012年12月，王冬雷旗下的德豪润达斥资16.5亿港元吸收吴长江个人股份，完成对雷士照明20%股权的收购，打破了吴长江与软银赛富和施耐德的对峙局面。2013年1月，吴长江被重新任命为公司CEO。2014年1月，德豪润达再斥资5亿元人民币，对雷士照明的持股比例增加至27.1%，成为最大单一股东。

　　在外界看来，吴长江得以重返雷士照明的关键，在于获得了德豪润达的支持，双方曾希望联手实现雷士照明向LED产业转型。如今看来，事与愿违，双方面临的是两败俱伤的境地。

　　吴长江则在面对经济观察报时，不承认赌博欠下巨款，并称正在找资金，希望重回大股东地位。

　　对此，王冬雷表示，“我可以很负责任地说，德豪润达日后即使卖出股票，也不应该卖给吴长江，否则我们对不起广大中小股东”，他认为，目前吴长江根本没有任何资本实力去买股。

　　在王冬雷看来，吴长江之所以能几度裹挟经销商获得支持，在于他把持着经销商的生杀大权，同时又能用一种“江湖”的方式让许多经销商死心塌地地追随他。“雷士给运营商的毛利比较高，吴长江有权利批准特价，为此，没人敢得罪他，另外，其中有些确实是跟吴长江打天下的人，我不否认吴长江曾是个优秀的企业家”。

　　在几度危机之时，吴长江都曾获得经销商们的力挺。资料显示，2005年，雷士照明三大股东间出现严重分歧，吴长江被迫让出董事长职位，被要求领走8000万元后彻底退出，但在签订协议的第三天，在经销商的支持下，重新获得公司主导权。

　　2012年5月，吴长江“因个人原因”宣布辞去董事长职务，由投资方软银赛富的合伙人阎炎出任董事长，一时间，吴阎二人隔空对战尘嚣甚上，公司旗下重庆和惠州工厂则爆发了长达两周的罢工，要求吴重返董事长职务，而集团36家一级经销商更是暂停订单，造成集团业务中断。

　　在此期间，吴长江联合德豪润达的董事长王冬雷，终于得以重返董事会。

　　目前看来，这场江湖规则与法律规则的对抗仍在继续上演。

　　8月14日晚间，雷士照明发布公告称，“董事会认为，吴长江的行为违背职业道德，正在采取紧急行动，在最短时间恢复对公司营运的有效和全面控制”。

　　公告称，雷士照明旗下四大生产基地，除了重庆万州在政府出面协调至今未果，不得已停产外，惠州、浙江和上海工厂目前继续运营。此外，公司已经通知相关银行，除了员工工资和必须向政府支付的款项外，暂停万州工厂银行账户的一切支付，并暂停雷士照明(中国)和惠州雷士光电科技的一切银行支付。

　　“公司正在准备香港、内地同时起诉他。”王冬雷告诉经济观察报，“如果我不这么做，我将会面临法律的制裁。”万晓晓