万安智能3.6亿委身亚厦股份“带病上市”曾被否

　　记者宋戈实习记者杨建

　　亚厦股份（002375，收盘价17.80元）今日公告，公司与厦门万安智能股份有限公司（以下简称万安智能）37位股东共同签署《股权转让合同》。根据合同，公司拟以3.65亿元的价格，收购上述股东持有的万安智能65%股权。

　　《每日经济新闻">博客，微博）》记者注意到，万安智能曾有IPO经历，但被证监会否决，被否原因包括其出现了“客户股东化”的不合规现象。但在其最新的股东名单上，这些股东大部分仍在其中。

　　溢价收购万安智能65%股权

　　亚厦股份公告显示，公司拟取消“石材制品工厂化项目二期”、“幕墙及新型节能系统门窗生产线建设”等募投项目，增加“收购万安智能65%股权并增资”项目，此次取消的募投项目累计资金4.2亿，公司拟以变更后的募集资金3.6亿用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权。以万安智能最新的净资产数据2.98亿计算，亚厦股份收购其股权的溢价率为85%。

　　资料显示，万安智能主要经营建筑智能化系统、通讯系统、办公自动化系统、安全技术防范系统和机房工程的设计、施工、安装调试。2013年度营业收入为5.6亿元，净利润为5221万元；2014年一季度营业收入7559万元，净利润57.9万元。

　　万安智能股东邵晓燕、于凡和周本强承诺，万安智能2014~2016年净利润年平均增长率不低于18%，3年净利润总额不低于2.15亿元，其中归属于公司的净利润不低于1.4亿。如果没有达到这一承诺，上市公司有权要求其进行补偿。

　　万安智能IPO被证监会否决

　　中国证监会官网资料显示，发审委于2012年3月14日举行会议，对万安智能的首发申请进行了审核。审核材料显示，万安智能的主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%。其中，万安智能在2010年建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为万安智能第四至第七大股东。2009年至2011年，万安智能与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4386万元、4981万元和3088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%和9.54%。

　　发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十条的规定不符，并对万安智能的首发申请作出不予核准的决定。

　　《每日经济新闻》记者查阅证监会令第32号第二十条的规定发现，其内容主要是对IPO公司独立性的要求。这意味着，万安智能IPO被否的根本原因在于其独立性存在缺陷。

　　证监会“点名”股东仍在

　　第一财经日报曾报道，万安智能曾在2012年冲击IPO，但在2010年9月，公司引进了四名股东，都是通过增资入股，这四名股东合计投入4880万元现金认购了1000万股万安智能股份，每股价格4.88元，对应万安智能2009年全年净利润约8倍市盈率。在这1000万股新增股份中，金石投资占299万股，滨江控股认购240万股，吴忠泉认购240万股，杨铿认购221万股。

　　万安智能招股说明书显示，金石投资是万安智能保荐机构中信证券的全资直投子公司。滨江控股是房地产企业滨江集团的控股股东。吴忠泉是金都房产集团的实际控制人和总裁。在几个新股东中，两家房地产企业都是万安智能的重要客户。

　　《每日经济新闻》记者注意到，亚厦股份公告显示，万安智能现有股东名单中，除金石投资外，曾被证监会点名的其他三位股东仍然在列。

　　(宋戈)