焦作万方17亿收购鸡价买鸡蛋？定增资金忙撤退

　　北京9月4日讯(记者 臧允浩)8月16日，焦作万方发布公告，以现金收购吉奥高投资控股有限公司(下称“吉奥高”)子公司万吉能源科技有限公司(下称“万吉能源”)全部股权，价码高达17亿元，溢价近250倍。但根据标的资产的实际情况来看，焦作万方更像是用鸡价买鸡蛋。

　　据悉，万吉能源核心资产和业务是为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有产品分成合同权益。然而，有媒体称此合同区块的油田尚处勘探早期，未来产量具有很大的不确定性。此外，此次收购的备案状况、评估依据均遭到质疑。

　　北京一位资产评估方面的人士向中国经济网记者表示：“尚处于勘探初期的油田有很大的不确定性，这明显的是用鸡价买鸡蛋，面临如此大的风险，很不划算”。

　　此外，根据收购方案，这次交易颇为复杂。万吉能源系专为此次收购设立的子公司，而吉奥高投资在卖掉子公司后，还将以此现金购买焦作万方股东大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利基金手中股票，而这些基金公司都曾参与焦作万方定增。

　　另据焦作万方9月2日公告，同样参与过定增的银华基金在8月25日至8月29日期间减持 766万股，从5.634%的持股比例下降到4.996%%。

　　有观点认为，焦作万方的转型应当只是这桩收购的一个因素。在如此周密的收购方案下，之前参与焦作万方定增的机构终于可以趁机赚一笔再退出了。

　　种种担忧与质疑似乎也反映在了股市上，在接连迎来几个涨停板后，8月29日焦作万方股价一度触及跌停，收盘报8.19元/股，惨跌9.30%。

　　250倍溢价背后 标的资产价值成迷

　　虽然说“它山之石可以攻玉”，但焦作万方此次收购的海外油气资产，其近250倍评估增值率还是让市场难掩惊讶。

　　收购方案显示，万吉能源为今年新设公司，截至7月31日其净资产额只有994.28万元，尚无收入。然而，依据收益法，该公司获得了24.95亿元的估值，评估增值率更是高达24988.75%。

　　不过，这一收购可能已经触及违规红线。根据国土部《关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限的通知》，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审要报国土资源部备案。

　　另据《上海证券报》引述国土部油气储量评审办人士的话称：“按相关法规，油气资源在国内上市的话，储量状况必须由国土部评审中心出具储量评审报告，否则就不合法”。然而，从此次收购目前的情况来看，万吉能源显然未经评审办评审。

　　不过，日前焦作万方却公开回应称“万吉能源是从事油气资源勘探服务的企业，非矿山企业，本次交易也不是上市融资，不需要国土部备案”。

　　此外，根据公告可知，万吉能源油气资源储量系通过类比方式推测。然而类比推测在很多业内人士看来是“不靠谱”的。

　　据悉，由于地质条件复杂，矿产资源勘探结果具有极大不确定性，通过类比方式推测储量的方式不太可取，因为推测结果与最终勘探结果可能有非常大的误差。也正因为如此，油气的勘探过程才尤为重要。

　　此次收购中，吉奥高投资还做出业绩承诺，万吉能源在2014年度至2017年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别将不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。

　　然而，令人担忧的是，这些油气田很可能尚处于勘探早期，其价值带有极大不确定性。上述媒体引述一位勘探界人士称，“从公开披露来看，勘探尚处早期阶段，可采储量根本无法确定”。 此外，矿产资源从前期勘探到开采见效益，一般需要五至八年时间，这中间实际是一个风险难料的过程。

　　醉翁之意不在酒？ 定增资金忙撤退

　　中国经济网记者注意到，在有色金属行业长达数年的低迷背景下，焦作万方的业绩一直不理想。根据其2014年中报，报告期内实现营收24.50亿元，同比降低12.11%，而净利润1.07亿元，同比下降13.87%。

　　表面上看，主业低迷或许正是焦作万方谋求转行的原因，但不过有分析人士认为，转型应当只是这桩收购的一个因素，这样精巧的收购方案，让之前参与焦作万方定增的机构有了退出的机会。

　　这在焦作万方的此次收购中不难看出蛛丝马迹。公开资料显示，此次收购的万吉能源是专门为完成收购新设的全资子公司。收购完成后，吉奥高投资出售子公司所得价款，将用于购买焦作万方股票。

　　根据公告，吉奥高投资已分别与大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利基金签署《上市公司股份转让协议》，拟按每股8元的价格，收购上述各基金公司所持有焦作万方2.065亿股股份，占焦作万方已发行股本总额的17.2%，转让总价款为16.52亿元。

　　据悉，去年11月焦作万方曾罕见地高转送，每10股分配现金红利2.5元，同时每10股送红股4股并转增4股。分红过后现在以8元/股的价格收购，几家机构盈利在35%左右。

　　此外，中国经济网记者注意到，在焦作万方于8月16日发布收购消息后，公司股票已经连续出现五个涨停。不过在25日后，公司股价开始放量下跌。而根据公告，2014 年 8 月 25 日至 8 月 29 日期间，银华基金管理有限公司减持股份。本次减持前其持有焦作万方6766万股，占公司总股本的 5.634%。本次减持 766万股，减持后尚持有公司股份 6000万股，占公司总股本的 4.996%。按照相关规定，在持股比例低于5%后，银华基金接下来的减持将不会再进行公告。