交易所监管函主要针对三类问题 信披是重灾区

　　左越 每经记者 李智

　　沪深交易所公布的一条条监管信息背后，对应着相关上市公司存在的诸多问题。《每日经济新闻》记者对违规现象进行了归纳，注意到披露出的问题大致可分为信息披露不准确不完善、内部治理不规范以及股东、高管增减持方面存在的问题。

　　在这三类问题当中，上市公司信息披露问题成为违规重灾区，约有三分之二的监管措施都是由信息披露违规或信息披露不规范所引发，且内部治理不规范以及股东、高管增减持方面存在的问题，也往往伴生出信披滞后甚至缺位的问题。

　　类型1：信披不准确、不完善/

　　“公司所有信息均以正式公告披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险”——这是在上市公司的公告中，投资者经常能看到的一句话。在这个信息纷繁芜杂的时代，公告是投资者了解上市公司信息最准确、最权威的渠道。那么，如果上市公司公告都错了，投资者又该怎么办呢？

　　实际上，上市公司公告出现纰漏的情况时有发生。在《每日经济新闻》记者根据沪深交易所官方网站公布的内容所梳理出的187条监管信息中，有近三分之二涉及信息披露问题，其中对市场影响最大者，当属对业绩预测的严重失准。

　　光电股份(600184，收盘价32.02元)就是其中之一。

　　2014年1月30日，光电股份披露的2013年年度业绩预增公告中，“预计公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为8000万元左右，约比上年同期增长2550%”。公告披露前后，公司股价四连阳。但3月28日公司又发布业绩预告更正公告，称“预计公司2013年度业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-16600万元左右”，主要原因是对天达公司的应收款项未计提减值准备，对天达公司的担保未确认预计负债。就在公司业绩突然宣布由盈转亏当日，股价大幅低开，盘中几近跌停。

　　上证所披露的监管信息表示，光电股份前后预告盈亏性质发生变化，致使信息披露不够谨慎、准确，违反了 《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。

　　值得一提的是，部分公司更因业绩预告严重失准，遭遇了进一步的纪律处分。如6月13日《每日经济新闻》独家报道了《航天通信合作建房机关重重 涉嫌虚增利润》，指出航天通信(600677，收盘价17.28元)合作建房设置重重机关，试图通过股权转让确认巨额收益，且导致业绩预告前后出现重大偏差。从市场表现看，从3月24日航天通信业绩预测“变脸”开始，股价连遭重挫，区间跌幅一度逾15%，给投资者带来巨大损失。

　　上证所6月19日发布的处罚通知中明确指出，航天通信2013年度业绩预告不准确，原因正是转让杭州天泽房地产开发有限公司35%股权的投资收益未予确认。公司在首次业绩预告时，未能审慎预计上述股权转让收益情况，致使公司前后业绩发生盈亏性质错误。上证所给予航天通信及相关责任人通报批评的处罚。

　　除上述两家公司外，因为业绩预测不准确而上榜的企业不在少数，阳煤化工、柳化股份、刚泰控股、天龙光电、西安旅游、*ST超日等数十家公司均出现了业绩预测偏差或财务信息披露不准确情况。

　　此外，根据交易所监管信息显示，信息披露方面所存在的问题，还包括获得补贴、财政财务资助、重大交易未及时披露；信息披露内容不严谨；违规向控股股东提供重大未公开信息；未及时披露集体减值准备等，对投资者客观判断上市公司的经营情况造成障碍。

　　类型2：内部治理不规范/

　　对普通投资者而言，提到上市公司内部治理，或产生雾里看花之惑，因为这类问题不如业绩增长、信披质量这些衡量标准那么直观。但在一些专业投资者的眼中，一家公司的内部治理水平是衡量投资价值的重要维度。董事会运作是否规范；监事、独立董事能否客观发表意见；股东大会能否充分行使权力，这些都攸关公司的发展经营。

　　从交易所披露的监管信息来看，一部分企业在内部治理方面确实存在问题，影响到公司的经营发展，甚至让一些公司面临严峻危机。而在本次“2014中国上市公司口碑榜”活动中，设置了“最佳内部治理上市公司”这一榜单，正是希望集合机构投资者与广大普通投资者的力量，去寻找在公司内部治理方面有着优秀表现的企业。

　　毫无疑问，上市公司重大经营决议，都应通过董事会、股东大会的层层审核，且须进行信息披露，但部分公司却选择了“先斩后奏”。

　　2014年3月，《每日经济新闻》独家报道了东方金钰 (600086，收盘价21.36元)在董事会、股东大会尚未审议之前，就为云南泰丽宫3亿元贷款提供债券回购保证一事。对于净资产不足10亿元的东方金钰来说，这笔担保的重要性不言自明。

　　7月8日，上证所公布的监管关注决定中指出，经查明，东方金钰于2013年11月与非关联方云南泰丽宫珠宝签署了《贷款债权转让协议书》，为云南泰丽宫向五矿国际信托有限公司申请人民币3亿元流动资金贷款提供债权回购保证。该事项未经决策程序审议且未及时披露。直至2014年2月28日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为云南泰丽宫珠宝有限公司向五矿国际信托有限公司贷款提供债权回购保证的议案》并发布相关公告。

　　上证所指出，上述行为违反了 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，副董事长兼总裁赵宁未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，上证所对此予以关注。

　　又如2010年底登陆A股的亚星锚链(601890，收盘价10.25元)。虽然目前大批上市公司都根据自身情况进行理财投资，但亚星锚链“疯狂理财”的行为令人咂舌。

　　上证所2014年5月26日披露监管关注决定称，亚星锚链在2013年度合计发生购买委托理财产品23.36亿元，达到公司2012年经审计净资产的83%，公司未及时履行董事会和股东大会的审议程序，也未及时披露。在上述委托理财金额中，用募集资金购买的发生额达10.55亿元，最高时点余额为4.05亿元，公司使用募集资金投资产品时，未经董事会审议通过，也未获独立董事、监事会和保荐机构明确发表的同意意见。

　　相对信披方面存在的问题，上市公司内部治理不规范的情况更加复杂。除上述两个案例外，还有柳钢股份 (601003，收盘价3.03元)2013年发生日常关联交易额大超预期、光正集团(002524，收盘价6.85元)未按合同约定方式向控股股东收回资产转让款项、攀钢钒钛(000629，收盘价2.58元)对外投资以及财务资助未及时履行审议程序等问题。

　　分析人士认为，仔细分析相关案例不难发现，所涉及的事项在法律法规中早有明确规定，也在相关公司的《公司章程》中有明确规定。但在实际操作过程中，部分公司因为各种原因，没有按照规定执行。

　　类型3：股东、高管违规增减持/

　　高管增减持上市公司股份，一直为市场所关注，甚至会影响股价的波动。高管们给出的理由也是五花八门，甚至还出现了手机操作不慎等理由。不过，如果高管增减持时间点在窗口期内，或采取其他手段违规增减持，那么上市公司的内部治理水平就要打上一个大大的问号了。

　　分析人士认为，对于偶尔误操作等原因造成违规增减持，或许还能被理解，但如果某些上市公司高管们一而再、再而三地违规增减持，甚至在交易所已发出问询之后仍然再次违规操作，这样的上市公司内部治理水平让人忧心。

　　多伦股份(600696，收盘价9.10元)就出现了上述情况，公司及相关高管们在一年多时间里被上证所两次公开谴责，两次监管关注，几乎都与高管违规增减持公司股票有关。

　　2013年3月，多伦股份原实控人李勇鸿违规转让减持间接持有的多伦股份，遭上证所两度公开谴责。2011年12月1日，李勇鸿收购了多伦投资(香港)有限公司(以下简称多伦投资)100%的股权，进而成为多伦股份实际控制人。根据相关规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让。但是2012年的5、6月间，李勇鸿却违规将收购股份全部转让。

　　2014年5月、7月，上证所两度发出监管关注决定，指出多伦股份控股股东多伦投资、股东华润深国投信托有限公司(以下简称华润信托)违规减持上市公司股票。

　　多伦投资从2014年4月24日起，在不到一个月时间内累计减持多伦股份2000万股，占多伦股份总股本的5.88%，但多伦投资却并未在减持达5%时停止并及时履行权益变动报告义务。在5月13日的减持过程中，又发生买入多伦股份100万股的反向交易行为，构成短线交易。

　　华润信托则在6月19日累计增持多伦股份111.90万股，在累计增持达到多伦股份总股本的5%时，并未按相关规定停止买卖。此外，华润信托作为持股5%以上的股东，在6月19日持续增持多伦股份后又于6月20日减持多伦股份80万股，减持后占多伦股份总股本4.88%，且未及时披露。

　　荣信股份(002123，收盘价9.03元)则在9月4日因副总裁窗口期减持股票而收到深交所监管函，原因是违反了上市公司董事及高管不得在定期报告公告前30日内买卖本公司股票的相关规定。

　　荣信股份在8月26日披露了2014年半年报，副总裁焦东亮却在8月21日通过深交所竞价交易系统减持公司股票50.63万股，距离半年报披露仅5天时间。此次减持成交均价为8.95元，扣税后成交金额为452.26万元。荣幸股份在监管函发出前已公告高管违规减持的事项，并表示焦东亮已于8月26日将本次交易金额的10%(45.23万元)上缴给公司。

　　事实上，出现高管违规增减持的上市公司并非仅有多伦股份和荣信股份两家，如深国商(000056，收盘价15.45元)、国药股份(600511，收盘价26.83元)等多家公司高管也被交易所披露存在违规增减持行为。

　　目前，“2014中国上市公司口碑榜”活动正在火热进行中，已甄选出了400家上市公司，他们将共同角逐包括最佳内部治理上市公司、最具竞争优势上市公司在内的八大榜单，您可通过每经网(www.nbd.com.cn)进行投票，支持您心中最优秀的公司。