独董履职指引难治“独董不独症”

　　《上市公司独立董事履职指引》近日由中国上市公司协会正式发布。作为对独董履职行为的一种规范，“独董履职指引”的出台还是有其积极意义的。比如，“独董履职指引”对上市公司独董的义务和职权等进行了清晰界定，明确了独董需要履行的11项义务，让独董知道自己该干什么不该干什么。如在职权方面，独董除享有上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，包括重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会的提议权等。并且对于由半数以上独董提出但未被上市公司采纳的提案，独董有权要求上市公司将有关情况披露并说明不予采纳的理由。

　　应该说，“独董履职指引”确实赋予了独董一定的权力。但在“独董不独”的市场环境下，这些权力难免成为一种摆设，这正如独董本身也只是一种摆设一样，“独董履职指引”并不能医治“独董不独症”。要解决这个问题，就必须从根本上完善独董制度，进一步修改《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。而这其中最基本的是要解决三大问题。首先是要剥夺大股东决定独董人选的权利。因为在大股东决定独董人选与命运的情况下，独董也就很难真正独立起来。独董要想在上市公司里混下去，只能看大股东脸色行事。所以要让独董独起来，就必须剥夺大股东对独董人选的决定权。其次是实行职业独董制度，将独董工作作为一项专门的管理职业。如规定独董每月到上市公司上班的时间不少于一周，每位独董最多只能到3家上市公司就职。此外就是赋予独董以足够大的权力，使独董对上市公司的有关事务拥有一票否决权。这其中包括对董事长与公司高管的弹劾权。只有大权在握，独董的工作才会受到重视，独董提出来的相关问题，上市公司才会尽可能地予以解决。皮海洲