近两年40起重组因涉内幕交易被暂停

　　证券时报记者 杨庆婉

　　有别于以往着重首发(IPO)询价、发行内容的例行培训，今年的保代培训会将培训重心转移至并购重组。会上透露，2012年10月至2014年9月5日，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查而被暂停的项目合计40家次，约占同期审结项目的15%。

　　40起项目涉内幕交易

　　国内并购市场的火热依旧，并购重组仍在加速跑道上。今年第三次保代培训大会将以往的IPO询价发行等重点内容放在一边，重心完全转移至并购重组，其中就提及了内幕交易的审核和并购重组的监管事项。

　　数据显示，2011年并购重组委员会共审核72家重组公司申请，否决4家；2012年审核86家，否决8家；2013年审核97家，否决7家；2014年1～8月审核96家，否决8家。

　　更为关键的是，2012年10月至2014年9月5日，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计40家次，约占同期审结项目的15%。

　　“资金对于并购题材的追踪显而易见，并购重组是最容易涉及内幕交易的类型。”一位从事并购的投行人士表示，知情人需要有高度的敏感和自觉性。

　　“因内幕交易被稽查立案的，申请材料未被受理的，不予受理；已受理的，暂停审核；可取消影响的，消除后再受理申请材料，暂停审核的恢复审核。”监管层在会议上对涉及内幕交易的暂停与恢复机制予以强调。

　　此外，涉及内幕交易的恢复程序则有两种方式：一种由证监会根据掌握的情况确认属于可消除方的，及时恢复受理或者审核。

　　另一种则由申请人启动：涉嫌内幕交易主体属于可消除的，独立财务顾问及律师对有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，上市公司可以向证监会提出恢复受理或审核的申请。

　　部分环节采用备案

　　与会人士透露，本次培训的重组监管理念与IPO审核有趋同之处，审核方面转向以信息披露为中心，弱化实质审核。

　　此前证监会曾提及尽可能提高并购重组的市场化程度，包括减少或者简化相关的行政许可，以及逐步取消对并购重组的一些限制和禁止的相关规定。

　　在本次保代培训上，监管层明确除了重大资产购买、出售、置换资产和发行股份购买资产、合并、分立属于行政许可项目(事前)外，上市公司30%以下股权变动、自动豁免要约收购义务和收购报告书备案、要约收购报告书备案都不涉及行政许可，但对信息披露监管(事后)。

　　目前，《上市公司收购管理办法》正在修改，拟取消“上市公司收购报告书”的事前审批许可，近期《证券法》修订条款已采纳了上述意见。

　　此外，关于2013年8月开始实施的分道制审核情况，监管层公布，截至2014年5月9日，共有17家次重组申请为审慎审核，约占同期受理重组项目的15%。