金城股份17亿收购百花集团 徐国瑞将再成实控人

　　金城股份(000820，收盘价6.87元)于10月13日发布公告，公司拟向黄文荣、九州通(600998，收盘价18.02元)等共计43名自然人、11家企业发行股份及现金相结合方式，收购百花集团100%的股权和百花生物48.94%的股权，全部交易对价为17亿元，其中的70%采用股份支付，30%采用现金支付。根据方案，公司需向标的资产全体股东支付现金对价合计约5.1亿元。需向标的资产全部股东及徐国瑞合计发行股份约2.57亿股。股票发行价格为6.83元/股。

　　《每日经济新闻》记者了解到，公司此前由于亏损被暂停上市，后被批准重整，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，徐国瑞成为第二大股东。此次，徐国瑞通过认购定增股份，持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，成为公司新的实际控制人，徐国瑞重获公司实际控制人地位。

　　17亿收购百花集团100%股权

　　《每日经济新闻》记者了解到，公司此次重组需向标的资产全部股东及徐国瑞合计发行股份约2.57亿股。其中向徐国瑞非公开发行股份8296万股，募集配套资金不超过5.67亿元，用于现金对价。公司向标的资产股东发行股份1.74亿股，同时需向标的资产全体股东支付现金对价合计约5.1亿元。股票发行价格为6.83元/股。完成后，公司总股本将增加至约5.45亿股。

　　公告显示，百花集团全部股权作价16.6亿元，百花集团股东黄文荣等以持有百花集团36.06%股权获得交易对价约8.22亿元，其向上市公司出售股权的价格为14.82元/股，溢价约329.85%。其他的股东以持有百花集团63.94%股权获得交易对价约8.38亿元，其向上市公司出售股权的价格为8.51元/股，溢价约146.92%；百花生物48.94%股权作价4000万元，因百花生物48.94%的股权中包含黄文荣所持28.51%的部分，黄文荣拥有该标的资产4000万元作价中的58.26%，约2330万元。

　　同时，黄文荣、李显鹄等四人承诺标的公司2014年至2017年扣非净利润分别不低于1.25亿、1.5亿、1.8亿和2.16亿。其合计拥有全部交易对价17亿元中的49.75%，约为8.46亿元，他们以取得的8.46亿元交易对价为上限承担业绩补偿责任。其中，黄文荣承担83.48%的利润补偿义务。

　　记者了解到，百花集团主要从事中药和苗药的研发、生产、销售。是贵州省龙头医药企业，贵州省新医药产业“巨人计划”培育方阵中的10亿元级企业培育对象。百花生物主要从事化学药、抗生素、大健康产品的研究开发和生产。

　　徐国瑞将成第一大股东

　　记者注意到，金城股份股票曾于2011年4月28日起暂停上市。为避免金城股份退市给股东带来损失，2012年9月，徐国瑞通过持股99.11%股权的宝地集团收购了金城股份控股股东鑫天纸业63.00%的股权，成为公司的实际控制人。2012年10月，根据锦州中院裁定批准的公司《重整计划》，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，但徐国瑞仍通过鑫天贸易持有上市公司10.53%的股权。

　　从2012年9月介入公司至今，徐国瑞从未放弃重掌金城股份的努力。在本次重组计划中，徐国瑞主动表示愿意通过认购配套融资的方式支持公司重组，并借此提升在公司的持股比例、重新获得公司的实际控制人地位。在本次交易完成后，徐国瑞将成为上市公司第一大股东及实际控制人，合计持股20.78%，标的公司的实际控制人黄文荣、马静夫妇通过本次交易将合计持有上市公司11.44%的股权。

　　值得注意的是，九州通曾在2012年以现金出资1035万元认缴百花集团出资额230万元，经过增资送股后，截至2013年，九州通合计持有百花集团496.8万股，持股比例为3.2281%。九州通通过此次定增后，获得现金对价1268万元，获得股票对价2960万元(股份433万股)，合计金额4228万元。