华能国际巨资收购引质疑 高溢价被指成提款机

　　华能国际（600011）昨日推出了一项“土豪式”的关联交易方案，该公司拟斥资近百亿元现金打包收购大股东旗下的10家发电类子公司。这本是大股东在履行支持上市公司发展的承诺，然而北京商报记者却发现，标的公司目前整体的经营情况并不是很乐观，仅有半数标的公司实现了盈利，加之此次收购将花去华能国际近八成的货币资金，以致有市场人士直言该公司恐成打包收购的冤大头。

　　92.76亿元现金打包收购

　　根据华能国际昨日披露的关联交易方案，该公司是计划花73.38亿元向间接控股股东华能集团收购其旗下包括海南发电、武汉发电等5家子公司控股权，与此同时，还将花19.38亿元现金收购直接控股股东华能开发旗下包括安源发电、荆门热电在内的5家子公司控股权，交易金额合计为92.76亿元。

　　那么，92.76亿元的交易价格对于这10家标的公司而言是什么概念呢？据北京商报记者统计，截至今年5月，10家标的公司的总资产合计为267.03亿元，净资产为64.86亿元，也就是说，92.76亿元的交易价较它们的净资产而言溢价了27.9亿元，溢价超过了40%。

　　北京商报记者注意到，2014年1-5月，10家标的公司合计产生的利润为8.86亿元，其中华能集团持有的5家子公司股权对应的净利润为6.54亿元，华能开发持有的5家子公司股权对应的净利润为6538.31万元，即这两家大股东持有标的公司的股份对应的净利润合计为7.19亿元，这大概是华能国际在今年上半年实现的净利润的10.73%。

　　标的公司半数不盈利

　　虽说大股东为上市公司注入资产在某种意义上而言是利好，但细观华能国际本次收购标的资产的经营情况，事情似乎并没有预想中那么乐观。

　　北京商报记者发现，在这10家标的公司中，目前已实现盈利的仅有5家，另外5家公司不是业绩连年亏损，就是尚未正式运营。

　　整体来看，华能开发旗下的5家标的子公司情况最为不美丽，其中一家名为安源发电的标的公司是连年亏损，且亏损的额度还有加大趋势。按照安源发电的资产评估报告显示，2012年，其净利润亏损额达到6401.35万元，到2013年时亏损额已加大至9063.15万元，今年前5个月，该公司仍在亏损，亏损额为4410.07万元。更值得注意的是，安源发电已经资不抵债，2013年和2014年的资产负债率已高达107.22%和104%，看起来是一家“拖油瓶”类的公司。而且，华能开发旗下还有两家标的公司是属处于建设期的企业，这两家公司名为荆门热电和应城热电，它们从两年前成立至今，一直未有营业收入。

　　此外，华能集团旗下的5家标的子公司中也有经营状况不佳的企业，其中一家名为花凉亭水电的企业也是连续亏损，资产负债率高企。按照花凉亭水电的资产评估报告显示，该公司在2012年亏损127.2万元，2013年亏损47.79万元，2014年1-5月亏损3165.83万元。截至今年5月，花凉亭水电的资产负债率达到了91.8%。

　　大股东成最大赢家

　　那么，华能国际为何要去收购大股东旗下经营不乐观的资产呢？北京商报记者昨日下午曾多次致电华能国际的董秘办和证券部，但该公司的电话均无人应答。

　　华能国际在公告中称，本次与大股东之间的交易目的是为了进一步减少公司与关联人在现有运行电厂业务方面可能存在的同业竞争，同时也是华能集团在落实支持华能国际发展承诺，增加公司的盈利能力。

　　不过，从标的子公司的经营数据中却不难看到，华能国际本次向两位大股东收购的资产是良莠不齐，且不乏有会对公司业绩造成拖累的资产。而且，北京商报记者注意到，即使日后标的公司出现亏损，不达市场预期，华能国际也只能自认倒霉，不能得到大股东的补偿。因为根据双方的交易方案，此次标的资产的评估采用的均是资产基础法，所以交易对方并不需要做盈利补偿承诺。也就是说，本次交易溢价的27.9亿元就是华能国际两位大股东赚取的收益，无需承担其他后果。

　　对此，有市场人士直言，“华能国际显然已成为大股东的提款机，大股东其实是借着支持上市公司发展的名义，把旗下参差不齐的资产都打包卖给华能国际，收回来的都是真金白银，这算盘打得太精了”。

　　北京商报记者注意到，如果本次交易顺利完成，华能国际可能几乎要把手中的现金花光了，该公司在半年报时存有的货币资金总额是120亿元，此次华能国际相当于是花费其近八成的现金去收购大股东的资产。