中科创称新黄浦否决提案理由自相矛盾

　　■本报记者 桂小笋

　　新黄浦两大派系股东争夺公司控股权之争再现新“槽点”。昨日，举牌新黄浦的深圳市中科创财富通网络金融有限公司及其一致行动人上海市中科创财富管理有限公司(以下简称中科创系)代理律师，广东博商律师事务所律师王伟向《证券日报》记者介绍，中科创方面曾经在今年三次发函至上市公司新黄浦，要求改选董事会等，但第一次发函事项公司并没有发布公告，且公司回绝提案的理由存在“自相矛盾”之处。

　　对此，《证券日报》联系新黄浦欲对相关事项进行咨询，而工作人员仅建议“看公告”。

　　两次议案被同一理由回绝

　　公开资料显示，中科创系在最近一年的时间里，以不断增持新黄浦股票的方式进入公司的大股东行列，而新黄浦原大股东也出手增持，以确保自己控股地位的稳健，此后，两大股东围绕公司的控股权等展开争斗。

　　今年10月以来，新黄浦两次公告称收到中科创系发来的函件，要求召开临时股东大会并改选董事会等，第一次提案，上市公司以“请求主体不符合”为由回绝，而第二次，中科创系规避了这项理由，改由海通证券出面发函。

　　不过，从《证券日报》目前收到的信息来看，新黄浦回绝中科创系的理由仍有隐情。

　　中科创方面称，上海市中科创财富管理有限公司已于2014年5月24日通过海通证券股份有限公司向董事会提请召开临时股东大会并提交了相关提案。2014年6月4日董事会以不符合法律规定予以否决。

　　而10月1日，中科创系未经海通证券而独立发函给公司时，公司的否决理由是：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的公司股东及持股明细，截至2014年9月28日(函件出具日)，中科创财富持有公司5.93%的股份，上海中科创通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司14.06%股份。根据相关规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，而根据《证券公司融资融券业务管理办法》的规定，证券公司客户信用交易担保证券账户项下股票的股东权利应该由证券公司以自己的名义行使，包括提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等权利。中科创财富仅持有公司5.93%的股份，未达到10%；目前中科创财富及上海中科创提供的资料以及登记结算公司查询的股东持股情况，无法佐证上海中科创于2014年9月28日有权以自己的名义行使股东权利的相关证明文件。中科创财富和上海中科创应当提供有效的持股证明文件，证明其具备请求召开临时股东大会的适格主体资格。深圳市中科创财富通网络金融有限公司及其一致行动人上海市中科创财富管理有限公司不具备请求召开临时股东大会的适格主体资格。因此不同意组织召开公司临时股东大会。

　　“显而易见，董事会对两次提案的否决理由是自相矛盾的。”中科系称。此外，查阅新黄浦的相关公告可知，在今年5月至6月，未见有相关公告披露。

　　指责上市公司程序违法

　　除了回绝理由的“自相矛盾”之外，中科创系还认为，新黄浦董事会做出不同意召开临时股东大会的决议在程序上明显违法。深圳市中科创财富通网络金融有限公司及其一致行动人上海市中科创财富管理有限公司于2014年9月28日向董事会提出提请召开临时股东大会并提交了相关提案。依照《上市公司股东大会规则》第九条、《上海新黄浦置业股份有限公司章程》第五十条之规定，董事会应在收到提案后10日内作出反馈。而董事会直至10月15日方公告不同意召开临时股东大会，因此，董事会做出不同意召开临时股东大会的决议在程序上明显违法。

　　王伟认为，根据上海证券交易所新黄浦公司公开披露的2014年二季度10大流通股信息，上海中科创财富管理有限公司以14.07%位列第二大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。如按照董事会的否决理由，则存在重大信息披露错误，则上市公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露错误承担责任。对于上述种种，王伟称，已向新黄浦董事会发出律师函。

　　鉴于此，“敦请董事会在收到相关提案后10日内做出回复，并在法律规定的2个月内召开临时股东大会。”王伟称。此外，如果此次董事会再次否决提案，将向监事会提出请求，如果得不到监事会的支持，将依法自行召集临时股东大会。