格式表述自断回旋余地 豫光金铅增发尴尬终止

　　历来，上市公司为了避免违反重大事项的窗口期承诺，“掐点停牌”的有之，“概念替换”的有之，已非新鲜事。然而这一次，豫光金铅好像是忘了有这么一回事。等到想起来，都已经停牌了。白纸黑字承诺在前，无奈只能咬牙掐断定增进程复牌。

　　一切只因当初承诺时，沿用的是股价异动格式条款——重大重组、发行股份、重大资产收购等都被放在了“不予筹划的筐”里，如今想钻空子都不行。不过，这样一来，豫光金铅筹划定增募资的迫切之心，倒是很难掩饰了。

　　忘记窗口期承诺

　　10月16日，豫光金铅宣布因筹划非公开发行停牌。一周之后，10月22日，投资者没有等来所谓的方案，而是一则终止筹划的复牌公告。根据豫光金铅的表述，公司拟通过现金认购方式非公开发行股票以补充流动资金。终止的理由则是“目前非公开发行股票事项时间条件尚不成熟”。

　　“时间条件尚不成熟”，这样表述明显指向公司7月30日发布的公告，也正是这则公告，成为这次增发的阻碍。今年7月下旬，因国际金价大涨，促动一批黄金概念股飙升，豫光金铅便是“领跑者”之一。在7月25、28、29日，公司连续三天涨停。

　　由此，公司7月30日发布股价异动公告，经公司自查并向大股东方面核实，公告对于未来是否存在重大事项的表述为，“公司控股股东及实际控制人不存在《股票上市规则》所涉及的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。”

　　从上述承诺日期看，公司的承诺窗口期节点是在10月30日。明明是要到月底才过窗口期，豫光金铅10月16日就停牌确认筹划增发。而此次公司筹划定增输血，至少属于“发行股份”范畴。如此“失误”显而易见，公司似乎也找不到可以解释的说法。于是，“时间条件尚不成熟”成了非公开发行终止的最直接原因。受此影响，昨日，豫光金铅延续复牌首日下跌的态势，跌4.4%，收于11.73元。

　　兜底条款太“实诚”

　　仔细分析，之所以有这样的结果，很大程度上是公司在股价异动公告中的承诺沿用的是格式化表述，其对“重大事项”列举的内容十分具体，以至于连“擦边球”也打不了。

　　根据上交所《股票上市规则》的规定，上市公司股票交易异常波动公告应当包括的内容，至少应有异动具体情况、核实情况说明、是否存在应当披露而未披露重大信息声明等。至于“应当披露而未披露”到底包括哪些，虽然在上市规则中没有做出明确说明，但上交所的临时公告格式指引中，已经有了明确的意见。其中指出，异动公告需要说明的内容之一为，“公司、公司控股股东及实际控制人是否存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。”

　　事实上，这种表述在上交所上市公司异动公告中出现频率极高，如23日发布异动公告的兰石重装、东方电缆等，都沿用这一格式化的表述。相对于投资者重视的重组失败公司的窗口期承诺公告，异动公告因为“格式化”成分较大，往往其表述容易被忽略。但没想到的是，这一次正是上述格式条款，成为阻碍豫光金铅增发的最大障碍。

　　不过，即使是格式条款，也并非所有上市公司在做出承诺时都会照搬。相比之下，同样是在本周发布异动公告的*ST新材，因为9月底发布了重组方案而连续多日一字涨停。其22日发布的异动公告中对于未来计划的表述为，“公司、公司控股股东及实际控制人承诺未来可预见的3个月内不会策划股权转让、资产重组等对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。”若当时豫光金铅按照这一方式，对重大事项的表述没有如此全面，现在或还有回旋余地。

　　同时，尽管豫光金铅这一次定增搁浅了，但不到承诺窗口期就着急重组的心情已是市场皆知，且其最新的复牌公告里，亦没有提及“未来3个月内不再筹划”的内容，其背后的心思值得玩味。 　　

　　郭晨凯 制图 　记者 赵一蕙