北京正谋围猎僵尸股 “敌意收购”正当其时？

　　自7月开始，欣龙控股、金宇车城和上海新梅三家上市公司，遭遇了同一个对手。以维护股东利益的名义，一家名为北京正谋的管理咨询公司，向三家上市公司发起“攻击”。

　　这三家公司因股权分散、业绩不佳等原因，而被北京正谋视作“僵尸股”。据其分析，目前A股共有200多家“僵尸公司”。北京正谋的“狩猎”方式有别以往：它试图向小股东征集股权委托，以此获得足够的表决权后，获得实施改造“僵尸公司”的机会。

　　从目前的进展来看，这是场“曲高和寡”的公司治理尝试。比如，四个月过去，北京正谋只征集到不足2%的股权委托；而其举办的独董海选活动，亦局面冷清。“市场只相信强者。”北京正谋的投资方称，未来其或增持一家或几家上市公司的股票，“回到资本对决的道路上来”。

　　出资20亿围猎“僵尸股”

　　过去四个月间，北京正谋接连出手攻击了欣龙控股、金宇车城和上海新梅三家上市公司。相当长时间内，外界无法得知注册资本仅10万元的北京正谋是何来头、有何意图。

　　近日，资本市场上名声乍起的北京正谋，其背后的资本方浮出水面。10月14日，北京正谋在其官网上称，海林资本已收购其60%的股权，成为实际控制人。同时，海林资本还承诺，未来将向北京正谋出资不低于20亿元，用以投入公司治理业务。

　　“我不方便透露具体的收购金额，只能说我们对北京正谋的期望很高。”10月27日，海林资本合伙人柳星对新京报记者称，此前北京正谋一系列攻击三家上市公司的行为，亦是受海林资本的委托。

　　官网显示，海林资本的业务涵盖创业投资、并购重组、投资管理等，目前旗下资金管理着超过10亿美元和100亿人民币。海林资本控股北京正谋后，柳星担任了北京正谋的董事长。

　　个人简历显示，柳星曾任职中植集团—嘉诚资本副总裁。近年来，“隐秘而低调”的中植系，渐成国内实力最强悍的资本系之一。柳星将北京正谋此前对三家上市公司的攻击，视作敌意并购的一种。

　　按照柳星的说法，目前在A股进行敌意并购恰逢其时：一是政策提倡混合所有制，二是A股市场上举牌上市公司正如火如荼，“像泽熙、生命人寿这样的大佬都在频频举牌上市公司。”统计数据显示，仅是10月份，就有熊猫烟花、黄山旅游等7家上市公司遭到举牌。

　　《证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。业内称之为“举牌”。

　　“我们不可能随随便便找个上市公司并购，而是经过了有条件地筛选。”柳星称，北京正谋“敌意并购”的目标，瞄准了A股中的“僵尸股”。

　　据柳星介绍，对A股全部上市公司按照净利润、每股收益、市场口碑、是否受过监管部门处罚等10个指标进行分析后，北京正谋认为A股目前共有200多家“僵尸公司”。

　　柳星称，“僵尸公司”有一些共同的特征，比如缺乏能够持续盈利的主业、市值较低、长期处于微利或亏损的状态、市场口碑欠佳等。“很多‘僵尸公司’，根本就是占着资源什么也不干。”柳星说，他此前接触过几家上市公司，“老板对股东利益一点也不关心”。

　　“我们就是要通过攻击上市公司，使大股东务正业，不敢不作为。”柳星称。

　　征集小股东委托夺取控制权

　　“现在有200家‘僵尸公司’毫无作为，却有六七百家公司排队等着IPO。”柳星称，目前有足够的优质资产可以重组这些“僵尸公司”，“如果每家‘僵尸公司’的市值提升到100亿元，合计就是2万亿市值。”

　　提升公司价值的方法，莫过于注入优质资产。柳星称，假若北京正谋实际控制一家“僵尸公司”，将公开征集重组资产，“优先选择高市盈率的新兴战略产业，这些产业高度契合我国经济转型的方向”。

　　革新一家“僵尸公司”的第一步，也是关键所在，是夺取上市公司的控制权。

　　柳星估计，由于大股东一般不会轻易让权，北京正谋跟目标公司的大股东之间，肯定会有矛盾和冲突。与直接通过二级市场增持的传统做法不同，北京正谋争取上市公司话语权采取了委托书收购的模式，即向小股东征集股权委托书，以取得相应的表决权。

　　《公司法》规定，单独或合计持有3%以上股份的股东，可以向股东大会提交临时议案；单独或合计持有10%以上股份的股东，可以提议召开临时股东大会。柳星称，采取向小股东征集委托的做法，“不是因为实力不够”，而是为了团结小股民。

　　“以往上市公司控制权争夺时，基本都是资本大佬对决、小股东在一边看戏。”柳星说，正谋的委托书收购，可以唤醒小股东的意识，吸引小股东参与到公司治理中，“陪我们走到最后”。

　　但向股民征集委托，绝非易事。北京正谋会在官网上定期更新征集动态。据其披露，截至10月24日下午收盘，欣龙控股股民向北京正谋委托的股权，占股本总比例的1.56%；北京正谋征集到的金宇车城和上海新梅的股权委托，比例分别是1.15%和1.27%。

　　此时，距北京正谋发出股权征集的公开声明，已过去近4个月。此外，北京正谋也没有披露，这部分委托股权中是否有海林资本及相关方购入的股票。

　　柳星称，还有一种情况令他非常担心，“有些小股民，刚把委托授权书寄过来，但没过多久，他就把股票卖掉了。”按照柳星的说法，为规避这种情况带来的变数，北京正谋打算通过增持提高在部分目标公司的持股比例。

　　海选上海新梅独董

　　三个目标中，对上海新梅的攻击，耗费了北京正谋相当的精力和时间。

　　今年6月9日，上海开南等6家公司通知上海新梅，六方已签署《一致行动人协议》。据此，上海开南及其一致行动人的持股比例，达到14.23%，一举超过原第一大股东兴盛实业的11.19%。

　　此后，双方各出奇招。7月底，北京正谋突然跳出，宣布向上海新梅的小股东征集股权委托。“实际控制人和举牌方热衷于攻击对方瑕疵，忽视了改善公司治理结构与基本面上的努力，这种改朝换代式的控制权争夺不利于全体股东利益。”北京正谋称。

　　10月10日，北京正谋向上海开南及其一致行动人发函，建议对方与自己合作，并将“申请召开临时股东大会并提出议案的权利”委托给北京正谋行使。

　　10月30日，上海开南的新闻发言人朱联向新京报记者表示，“这份函件，没有引起我们的特别重视，我们也没有认同过北京正谋。”朱联说，一致行动人方面从未向北京正谋授权过。目前看来，这份请求似乎只是北京正谋的一厢情愿。

　　不过除此之外，北京正谋还举办了一个为上海新梅海选独董的活动。北京正谋称，旨在通过海选独董的方式，“为独董制度正本清源”、“倒逼政策改革”。

　　按照正谋制定的规则，独董海选分两个环节：首先是候选人报名，并提交材料，得票数最高的前二十名候选人进入第二轮；其后，这二十位候选人将进行多媒体答辩，上海新梅股东投票产生最终的独董候选人。

　　“我们有完全把握，将选出的独董候选人推进到股东会议议程里去。”北京正谋称。

　　当被问及海选独董活动是否过于娱乐化时，柳星否认称，“一点也不娱乐，相反还非常严肃”。柳星称，正谋方面要求候选人报名时，须同时提交治理上海新梅的方案，“公司治理门槛很高，是件很专业的事情。”

　　据北京正谋披露，海选独董活动共有50多人报名，其中通过公开渠道报名的仅有10多位，另外40余人皆是正谋员工发动的亲朋好友。候选人公示材料显示，参选独董的候选人，既有副教授、又有公司职员，还有美术老师，不一而足。

　　讽刺和杂音，纷至沓来。有观点认为，海选新梅独董的活动，“像场无人喝彩的、拙劣的娱乐活动”。

　　北京正谋称要打持久战

　　在上海新梅的股吧中，有股民把北京正谋称作“跳梁小丑”。还有声音质疑其为何不通过举牌的方式，而是要通过征集的方式进行“公司治理”。

　　北京正谋总经理冀书鹏此前对媒体表示，委托书收购、要约收购以及杠杆收购等都是国际成熟且通行的金融工具，在中国的应用很少。金融工具创新在公司治理活动中能否成功运用，一是看能否达到预期的治理效果；二是要把成本控制得足够低。举牌纯粹是拼资金，小股东则纯粹是看客或大鳄们的博弈筹码，无法起到广泛参与治理活动的群众效应，根本不能称之为创新。

　　冀书鹏称，北京正谋在这件事上没有退路，“如果不能成功召集临时股东会，我们机构和个人都会被贴上骗子的标签，随之而来的舆论和监管层的责难是我们无法承受的。因此，行动之初，我们已经通盘考虑了各方势力，推演了各种结果。简而言之，没有胜算，我们不会行动。”

　　“说一千道一万，市场只相信强者。”柳星称。按照北京正谋设定的时间表，未来一年内，它将推动一家公司取得实质性改变，“20亿元的出资，只是起点”。未来北京正谋或增持一家或几家上市公司的股票，“回到资本对决的道路上来”。

　　对于这场对“僵尸股”的狩猎，北京正谋方面认为，将是一场持久战。

　　新京报记者 尹聪 北京报道