证监会新监管意见:防止滥用并购重组配套融资权利

    律师称，新解释在于真正出于并购重组目的的融资能够实现，而假借并购重组名义的融资难以达到目的，这有利于保护参与并购重组的投资者的合法权益

    ■本报见习记者 乔誌东

    “证监会对上市公司并购重组配套融资进行严格限定，同时强调了重组报告书的信息披露要求，目的是对并购重组配套融资正本清源，防范上市公司假借并购重组之名行融资之实，防止上市公司滥用并购重组配套融资的权利，贯彻执行《证券法》第五条关于禁止欺诈行为的守法原则，以及《证券法》第三条证券交易活动实行公开、公平、公正的原则。”11月4日，北京中永律师事务所合伙人、财经法律评论员刘兴成在接受《证券日报》记者采访时指出。

    日前，证监会通过问题解答的方式，就并购重组募集配套资金提出了最新监管意见，明确要求计算“交易总金额”时减去“配套募资中的支付现金对价部分”，配套募资采取锁价方式（事先确定发行对象）发行的，还必须明确选取锁价方式的原因。同时，还列出了不得以补充流动资金为由募集配套资金的四种情形。该意见被业内视为对配套融资的收紧。

    并购重组募集配套资金发轫于2011年8月份，当时证监会曾明确上市公司发行股份购买资产同时可以通过定向发行股份募集部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。但据相关媒体报道，自此之后，配套募集资金的用途多为补充流动资金，只有个别公司明确说明了配套募集资金的具体用途。

    “关于配套融资的数额上限，法规规定的不超过交易总额的25%，实践中往往把配套融资本身也当做交易的一部分，故此配套资金的最高上限为资产交易总额的三分之一。”一位不愿具名的券商人士告诉《证券日报》记者。

    在新规实施之后，配套募集资金的比例得到了明确，也就是交易总金额等于本次交易金额与募集配套资金额之和，再减去募集配套资金中用于支付现金的对价部分。这也就意味着此前“实践”中的溢价部分将被提出，而配套融资的上限则固定在25%的红线上。

    南方基金首席策略分析师杨德龙向《证券日报》记者表示，今年并购重组的案例非常多，需要对市场规则进行进一步的完善。并购重组配套融资新规并不是禁止配套融资，而是进一步严格规范，以保护投资者的合法权益。

    “并购重组配套融资新规对市场的影响在于真正出于并购重组目的的融资能够实现，而假借并购重组名义的融资难以达到目的，激励上市公司诚实信用，这有利于保护参与并购重组的投资者的合法权益。”刘兴成指出。