*ST常铝上演重组连环套 跨界医疗或为高价套现

    ■本报见习记者 张 敏

    11月8日，连续两年亏损的*ST常铝宣布，公司及全资子公司拟通过发行股份及现金方式收购上海朗脉洁净技术股份有限公司100%股权，后者为医疗服务商，估值为10.12亿元，溢价率高达510%。

    这是*ST常铝今年收购的第二家公司。*ST常铝曾在今年3月份宣布收购山东新合源100%的股权，估值为2.71亿元，溢价率高达477%。值得注意的是，*ST常铝的控股股东常熟市铝箔厂持有山东新合源49%的股份。

    香颂资本执行董事沈萌在接受本报采访时表示，ST公司先将控股股东旗下资产高溢价注入上市公司，此后又注入盈利较佳的资产，做高上市公司二级市场的股价。两份资产重组看似无关联，其实暗藏玄机。“控股股东不仅转移了盈利能力不佳的资产，还能扩大持股数量，为未来顺利套现做准备。这样的做法极大地损害了中小股东的利益。”

    为保壳两次高溢价并购

    据Wind数据，*ST常铝连续两年亏损，其中2012年亏损约为6900万元，2013年亏损约为5920万元。今年年初，*ST常铝高管在接受媒体采访时表示，公司今年一定实现扭亏。在筹划多月之后，*ST常铝向外相继抛了两份重大资产收购公告。

    *ST常铝在今年3月份宣布，以发行股份购买资产的方式收购常熟市铝箔厂、朱明持有的山东新合源100%股权。据了解，山东新合源的主营业务是铝质高频焊管的研发、生产与销售，产品主要应用于发动机水箱、空气冷却器等汽车用散热器的生产。2012年、2013年，山东新合源实现营业收入分别为1.48亿元、1.6亿元，分别实现净利润1538万元、1980万元。常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2300万元、2600万元及2800万元。这意味着山东新合源2015年至2016年扣非后净利润增长率为13%、7.6%。

    让投资者诧异的是，根据预估结果，山东新合源全部股权在评估基准日的预估值约为2.71亿元，较其账面归属于公司所有者权益增值477.02%。

    对于这份资产收购报告，投资者选择用脚投票。在交易方案公布后，*ST常铝3月18日-3月19日连续两个交易日跌停。不过，尽管有诸多不满，基于和*ST常铝有着共同的保壳目标，这份资产收购方案还是得到了股东大会的通过。

    但令投资者意外的是，*ST常铝8月份再次给市场一份惊喜：公司又筹划重大资产重组。

    11月8日，*ST常铝向外界公布了方案。公司及全资子公司拟通过发行股份及现金方式收购上海朗脉洁净技术股份有限公司100%股权。据了解，朗脉股份主营业务是为医药企业的“洁净区”工程提供定制化专业技术服务，服务内容涵盖洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和GMP验证、洁净区系统及整体解决方案等。

    数据显示，朗脉股份2012年、2013年分别实现营业收入2.4亿元、3.3亿元，实现净利润517万元、3344万元。2014年前7个月，公司实现营业收入2.3亿元，实现净利润2754万元。朗脉股份预计2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6830万元、7860万元、8790万元。

    据*ST常铝介绍，朗脉股份全部股权在评估基准日的评估值为10.12亿元，较其账面归属于公司所有者权益增幅为510%。*ST常铝表示，是基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。

    收购被疑输送利益

    ST公司急于保壳、进行资产并购无可厚非，但*ST常铝的两份重组方案却被投资者认为暗藏玄机。

    在第一份收购方案中，收购标的山东新合源的股东引起了投资者的注意。据了解，山东新合源的两大股东分别为常熟市铝箔厂和自然人朱明，其中常熟市铝箔厂持有山东新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常铝是山东新合源的第二大供应商。

    而常熟市铝箔厂的另外一个身份是*ST常铝的控股股东。有投资者质疑：从公布的数据来看，山东新合源的盈利能力并不值得上市公司给予477%的溢价。这次收购涉嫌给控股股东输送利益。

    对于此说法，*ST常铝进行了否认，其表示：此次重组，是公司基于对未来业务发展的战略性布局做出的决策，通过产业链延伸，使公司具备了对家电、汽车等行业散热器制造商所需核心零部件的一体化供应能力，有利于增强上市公司主营业务的竞争力，提升公司在行业中的竞争地位。自上市至今，控股股东不存在减持股票套现的行为。

    但令外界意外的是，*ST常铝在8月份宣布再次筹划重大事项，而距离上次购买山东新合源仅5个月。

    而这一次*ST常铝收购的是属于医药行业的上海朗脉洁净技术股份有限公司。据*ST常铝公布的数据，朗脉股份2015年至2016年扣非后净利润增长率分别为15%、11.8%。此外，据媒体报道，朗脉股份曾试图直接上市，接受过券商的上市辅导。

    一位投资者在接受本报采访时表示：*ST常铝的连环重组，或是为了控股股东未来套现铺路。第一步重组，控股股东先将旗下资产注入上市公司，将公司的“包袱”转移到上市公司，同时提升了对上市公司的持股数量。紧接着，又注入盈利能力较强的跨界医疗资产，二级市场上股价将持续上涨，控股股东所持股票市值也将水涨船高。控股股东通过重组，可谓一举两得。

    重组前股价异动

    尽管*ST常铝“步步为营”，但这次重组还是存在一定的风险。重组前*ST常铝股价异动被外界质疑为内幕信息泄露。

    *ST常铝自2014年8月18日开市起停牌。公司股票停牌前一交易日，即8月15日的收盘价为6.23元/股，较停牌前第21个交易日，即7月18日的收盘价4.9元/股上涨27.14%，存在股价异动的现象。有分析人士认为，公司股价异动，或是相关重组信息已经对外泄露。

    对于此事，*ST常铝解释，同期的中小板综合指数累计上涨9.04%；同期的有色金冶炼与加工指数累计上涨约13.69%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

    *ST常铝表示，公司已经按照相关规定采取了保密措施，但此次重组仍存在因公司股价异常波动或公司股票异常交易可能涉嫌内幕交易等原因而被暂停、中止或取消的可能。

    “虽然公司对股价异动进行了澄清，但监管机构也会对这一现象进行调查。”沈萌表示。