指南针发行股份溢价6倍购大股东资产

　　证券时报记者 胡志毅

　　停牌已历时11个月，新三板挂牌企业指南针(430011)的重大资产重组终于尘埃落定。指南针拟以1.4亿的价格，定增收购大股东广州展新旗下的公司天一星辰。值得注意的是，指南针此次发行股份的价格为2元/股，相比每股0.3元的股价，溢价近6倍。

　　指南针今日发布的重大资产重组报告书显示，指南针计划以2元/股的价格向广州展新定向发行7000万股，购买其持有的天一星辰100%股权。此次发行7000万股股份，占发行后总股本的48.91%，锁定期为12个月。交易对方广州展新持有指南针2303万股，占其总股本的31.49%，为指南针控股股东。发行股份后，广州展新仍为公司控股股东，持有公司65%股份。广州展新的控股股东和实际控制人为黄少雄和徐兵，两者实际上也是指南针的实际控制人。

　　指南针和天一星辰同为互联网证券金融信息服务提供商，一直以来存在潜在同业竞争。此次，广州展新将天一星辰注入指南针，将彻底解决天一星辰与指南针之间存在的同业竞争问题。

　　值得注意的是，指南针此次收购将通过发行股份的方式实现，交易价格为1.4亿元。随着新三板关注度和流动性的提升，越来越多的企业选择以发行股份的方式完成收购。这也侧面体现出了市场对于新三板股价的认可。相比每股0.3元的股价，指南针此次发行股份购买资产的价格为2元/股，溢价近6倍。对此，指南针表示，公司良好的发展预期使得公司股票发行价格得到此次发行认购方广州展新的认同。

　　天一星辰主营业务是互联网证券金融信息服务软件和证券投资咨询服务的开发和推广。其主要产品为证券信息类软件，以资本市场中的个人投资者为主要消费群体。2012年、2013年、2014年1-9月，天一星辰分别实现营业收入2310.54万、7338.01万、4552.47万；实现净利润1022.58万、1611.77万、1169.26万。

　　指南针表示，天一星辰与指南针均从事互联网证券金融信息服务产品和证券投资咨询服务等业务，在主营业务上存在重合，通过此次交易，有利于整合指南针和天一星辰在互联网证券金融信息服务产品和证券投资咨询业务的开发与推广方面的业务资源，提高资产盈利能力和品牌影响力，提升指南针市场竞争能力。

　　另一方面，截至2014年11月19日，广州展新应付天一星辰款项余额为2000万元。若以上借款无法归还，将影响此次交易的标的企业天一星辰的资产完整性及评估价值。