重组“打白条”暗藏多重风险 以空壳公司为标的

　　■ 公司股事

　　星美联合股价炒高后持续在高位运行，其他投资者的持股平均成本大幅提升，将来星美联合的新东家如由于种种原因难以履约注入资产，其高价减持的权利却是谁也不能剥夺，这是其他投资者应该关注的。

　　上市公司星美联合去年底总共只有7名员工、总资产数百万元，是一家名副其实的空壳公司；这家公司自今年4月8日起停牌，11月12日发布公告并复牌，称迎来新任大股东，“苏州昊天瑞进中和”与自然人方能斌拟出资6.05亿元共同收购星美联合1.07亿股股份，交易完成后成为新的实际控制人。

　　此外，“新东家”还出具了一份《资产注入承诺函》，明确自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向星美联合股东大会提交重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于24个月内完成注入资产过户。受此消息影响，星美联合连拉三个涨停板。

　　这颠覆了之前通常的资本运作手法。一般上市公司都是将实际控制人变更与资产注入或非公开发行股票一起完成，这样可以防止股价波动；像星美联合新东家进入同时，却没有公布重组方案，而是声称未来要进行重组，这一做法让人生疑。

　　按今年最新修改的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60或120个交易日的股票交易均价之一。也就是说，现在星美联合新东家进来后声称的重组目前还只是纸上谈兵的“承诺”，不过股价已经开始逐渐炒高，将来公司召开董事会来决议发行股份购买资产，其发行价自然就以当时时间为基点来计算发行价，当时股价越高，发行股份购买资产的发行价越高，新东家注入同样的资产其所能获得股份反而越少，那这种重组承诺岂不是让新东家吃大亏？

　　此外，在《资产注入承诺函》中，“新东家”还承诺，本次协议收购股份过户完成之日起 12个月内不转让其持有的上市公司股份，似乎其进行重组的诚心可鉴。不过，其中也指出了“履约风险”，包括：交易各方未能就交易对价、交易方式等达成一致意见等。也就是说，说到底，资产注入承诺是否落实还具有不确定性。

　　而星美联合股价炒高后持续在高位运行，其他投资者的持股平均成本大幅提升，将来星美联合的新东家如由于种种原因难以履约注入资产，其高价减持的权利却是谁也不能剥夺，这却是其他投资者应该关注的。

　　A股市场以空壳公司为标的的玩法数不胜数，先承诺资产重组但引而不发、这种重组“打白条”的玩法倒是创新玩法。笔者感觉，以空壳公司为标的的玩法，其中以谋取二级市场差价利益的居多，真正关注上市公司基本面改善的并不多，玩来玩去，结果或实质都是一部分人的钱流到另外一部分口袋里。

　　其实这种玩法之所以能出现，关键是空壳公司能在市场长生不老，退市制度没有起到实质作用。星美联合从2009年开始，每股收益基本年年0元，然而按退市规则，连续三年净利润为负值才会暂停上市，0不是负值，无需退市；从2012年始，上市规则增加了营业收入低于一千万元将可能退市的指标，但星美联合2012年度营业收入凑够了1166万元、2013年营业收入凑够了1096万元，刚好可以躲避退市红线。也就是说，退市红线对其形同虚设，对垃圾公司构不成真正威胁，仍可赖在市场苟延残喘。因此，降低退市门槛，将基本没有投资功能的上市公司清除出场，才是防止资本玩家借垃圾股炒作洗劫市场的根本办法。

　　□熊锦秋(财经评论人)