2015A股新政：新三板不断扩围 并购重组持续上演

　　每经记者 赵阳戈

　　2014年，是新三板实现跨越式发展的元年，整个市场方兴未艾，中国版纳斯达克悄然崛起。截至12月18日，挂牌企业已达到1500家。

　　可以预见，随着做市商制度的引入、新三板的流动性不断提升以及更多配套制度陆续出台、落地，新三板必将迎来更大发展，更多优秀的中小企业也一定会抓住新的发展机遇。

　　相比2014年初，扩容至全国的新三板如同坐上了一列高速列车，截至2014年12月18日，挂牌企业已达到1500家，并且这一数字还在不断增加中。

　　随着做市商制度的引入，以及此后可能的竞价交易、做市商扩围、投资者门槛降低等政策的完善，新三板的流动性还将进一步得到提升。

　　《每日经济新闻》记者注意到，在新三板快速扩张中，不少优质公司得到了上市公司青睐并被并购重组，由此也产生了不少投资机遇；与此同时，随着注册制改革及新三板转板绿色通道推出的预期渐强，拥有优质财务数据的公司势必受到更多重视。

　　挂牌企业已达1500家

　　据公开信息显示，新三板作为我国多层次资本市场的重要组成部分，原指2006年1月试点成立的中关村代办股份转让系统，最初只涵盖北京中关村园区；2012年8月扩容，加入张江高科等3个园区；2013年初，新三板系统全部转至新成立的全国中小企业股份转让系统，后者自此成为新三板的新载体。

　　2013年底，新三板范围扩张到全国；2014年8月，新三板启动做市商制度，进一步推进了多层次资本市场建设。由于制度的逐渐完善，也使得新三板的吸引力日增，截至2014年12月18日，已有1500家企业实现了挂牌。另外，截至12月11日，股转系统在审申请数据显示，还有681家企业正在排队等待中。

　　除挂牌企业数量规模大大提升之外，交投方面也在不断完善。就新三板而言，2014年最大的事情莫过于做市商制度的引入，据不完全统计，新三板目前至少已有88家企业施行做市转让方式，背后共有54家券商为其提供做市商服务，其中东方证券目前的做市成交金额居首。

　　做市商制度引入后，新三板的整体成交额有明显提高，据东方证券研报显示，2014年8~11月，新三板的成交额为前7月成交额的273.98%，自做市商制度开启以来，新三板做市企业实现股价平均涨幅23.02%，对应年化收益率88.54%（截至12月16日）。

　　另外，随着挂牌企业的不断增多，以及市场活跃度的不断提高，新三板定增的公司数量和实际募集金额均有显著提升，如果用2014年1~11月的数据与2013年全年数据相比较，实施定增的公司个数增长193%，定增实际募集金额增长606%。

　　值得注意的是，还有一组有趣的数据可以佐证新三板市场的火热。据广证恒生统计，2014年前几个月各研究机构发布的新三板研究报告较少，前7个月，平均每个月发布的报告只有7份，但自8月推出做市商制度起，新三板相关研报数量大幅上升，之后保持较高的水平，11月的研究报告数量达到了19份，而12月截至中旬，研究报告已达17份。按照目前新三板的发展趋势，未来研究报告的数量和覆盖面将会全面增加。

　　一位跟踪新三板的券商分析师曾对《每日经济新闻》记者表示，新三板规模日趋庞大，自己也想单独弄一个组来独立研究，但后来因为人力有限，没法面面俱到。

　　更多制度红利有待释放

　　可以确定的是，新三板是一盘很大的棋，因为在可预见的未来，还有不少市场制度将更加完善。

　　首先，2014年12月12日，在“2014新三板峰会”上，股转系统业务部总监吴疆表示，正在紧张地准备集合竞价所有的硬件系统的开发，2014年底有难度，开启竞价交易是2015年的工作重点。吴疆称，竞价交易将以市场为导向，让公司和券商之间做双向选择，没有任何行政力量的参与，在这个基础上，还要考虑公司的股权分散度和交易流动性。

　　12月5日，证监会发布通知，就《公司债券发行与交易管理办法 （征求意见稿）》公开征求意见。其中提到增加债券交易场所，将公开发行公司债券的交易场所由沪深交易所拓展至股转系统，非公开发行公司债券的交易场所由沪深交易所拓展至股转系统，机构间私募报价与服务系统和证券公司柜台。

　　国泰君安称，新三板的包容性带来挂牌公司日益多样化，多种金融工具将满足不同企业的多样性需求，监管机构积极扩充新三板金融产品，新三板将愈发体现为金融改革创新的试验地。在此之前的9月19日，证监会发布的非上市公众公司发行优先股相关的文件，也为新三板优先股发行与交易奠定了基本制度基础。

　　12月5日，证监会在通气会上还表示，正在研究证券公司参与全国股转系统做市业务的有关政策规则。

　　国泰君安称，5%持股比例以及做市库存股最少10万股的规定，导致券商无法给大量股本较小的新三板企业做市，如果持股5%的限制能突破，将降低企业做市的门槛，促进更多企业选择做市交易提升市场流动性。与此同时，证监会的支持，还令人联想到此前股转系统副总经理高振营关于新三板正在酝酿私募股权投资基金、风险投资基金等机构参与做市商，未来做市商可能将向PE、VC等扩围，甚至还有可能扩展到资产管理公司、基金等金融机构的说法。

　　12月3日，国务院常务会议决定，把6项中关村先行先试政策推向全国，其中一项就是非上市中小企业通过股份转让代办系统进行股权融资。

　　对此，安信证券解读称，新三板扩容以来，国务院层面多次提到新三板，本次会议重新提及中小企业在新三板进行股权融资的问题，说明未来新三板会成为中小企业解决融资问题重要平台。

　　12月3日，还有消息显示，公募基金投资新三板将成行，如果测试顺利，公募基金将有望正式投资新三板。此外，新三板投资者门槛下调的消息也不断传出。

　　平安证券分析师缴文超告诉《每日经济新闻》记者，新三板接下来的种种制度，都是围绕流动性这个中心展开，流动性的问题一旦得到解决，新三板中的优秀公司，其估值自然就能得到提升。另一位上海某券商分析师也表示，如果制度完善，流动性能够得到有效提升，新三板的投融资效率也能得到相应提高，当然最重要的还是要看公司本身的质地。

　　重组并购带来投资机遇

　　随着新三板的发展，越来越多质地不错的公司也吸引了上市公司的目光，截至12月5日，2014年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。

　　其中，最早是2014年4月东江环保（002672，SZ）收购新冠亿碳所持有的南昌新冠100%股权及合肥新冠100%股权，新冠亿碳也因此终止挂牌；5月，通鼎光电（002491，SZ）购买瑞翼信息51%股权；7月，东方国信（300166，SZ）又出手购买屹通信息100%股份；8月,大智慧（601519，SH）向湘财证券抛出橄榄枝，截至发稿大智慧仍处于停牌状态……

　　据国泰君安的分析，新三板之所以成为并购重组的重要市场，有五大因素在推动：

　　其一，2013年以来，A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围；其二，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组，包括引入做市商制度和可能的竞价交易制度（流动性的提升将带来连续的价格曲线，所形成的公允价格将为企业未来并购重组提供价格依据）、颁布了《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等；其三，新三板公司的并购成本较低，新三板公司具有较好的信息披露和财务透明度，较好的公司治理有利于上市公司降低并购成本；其四，有套利动机，优质新三板公司转板预期强烈，上市公司提前布局；最后，部分新三板公司有创投背景，创投希望通过推动并购重组实现退出。

　　显然，并购重组是投资新三板的一个重要思路。根据国泰君安的观察，上述并购案例中，除湘财证券外，其余多家收购标的均属于新兴行业，收购市盈率普遍在10~20倍左右，而新三板公司多属新兴行业，市盈率较二级市场相关行业可比公司有较大折价，可选余地很大。在此背景下，具有热门或稀缺概念的新三板公司就会受到关注，这类公司主要集中在医药、教育、电子政务、信息安全、体育、互联网电商、国防、汽车智能化、环保新能源等方面。

　　转板潜在标的引关注

　　值得留意的是，12月3日，证监会副主席姚刚在一个座谈会上透露，证监会已经按照中央要求，于11月底将发行注册制改革方案上报国务院，将在讨论完善后发布。可以预见的是，随着注册制渐行渐近，对新三板的影响不容小觑。

　　广州证券认为，注册制的推行对新三板的影响分两类来看：对已挂牌企业来说，主板和创业板市场有较高的市盈率和流动性，也具有更大的吸引力；同时，已挂牌企业已经通过中介机构审核，已挂牌企业未来可以通过转板制度和注册制流程进入主板、中小板和创业板交易，相比未挂牌企业来说先行一步，算是利好。对未挂牌企业来说，选择有二，其一是先挂牌新三板，然后期待转板或未来新三板的分层管理，其二就是等待注册制出台后直接上市。

　　就目前的情况对比来看，新三板挂牌有要求相对低、审核速度快的优势，而股票发行注册制则有市盈率比新三板高，能公开发行股票等优势。广州证券对此表示，由于注册制的推出尚需一段时间，因此对于现金流稳定、资金充裕、业务仍在快速增长的优质企业来说，较优的选择可以是先在新三板挂牌，等注册制落地后再谋求在主板上市；对于还处在成长期的中小微型企业或急需融资的企业来说，建议先在新三板挂牌，进行较低成本的融资来带动企业的发展，等待新三板的转板制度或者分层管理制度出台。

　　当然，变数还在于两个市场各方面政策的进程，其中就包括新三板的转板绿色通道等，总体来看，随着注册制度改革推进，对于新三板的实质影响，可能是会导致一部分优质企业转移到其他交易所进行交易，但从积极和建立多层次资本市场的角度来看，注册制度的改革将会推进新三板市场制度的完善，使其功能定位更加清晰，是长期利好。

　　缴文超认为，如果注册制推出，同时新三板的制度也趋于完善，那么对企业来说，也有了更多选择，接下来的发展就看两个平台的制度落实进展了。

　　不过，如果从转板的层面来考虑，新三板的标的同样具有潜力可挖。《每日经济新闻》记者注意到，目前，包括世纪瑞尔（300150，SZ）在内已有不少公司转板成功，但这些公司都是通过IPO排队，并没有转板绿色通道的说法，未来，随着转板绿色通道的预期加强，财务指标好的公司自然将受到关注。

　　据同花顺iFinD数据统计显示，在新三板中，2014年中期归属于母公司股东净利润为正数的超过了800家，其中湘财证券（430399）以1.97亿元摘冠，同比增长203.77%，圣泉集团（830881）、新产业（830838）两家的净利润也超过了1亿元。

　　值得一提的是，2014年5月19日，证监会主席肖钢曾首次表态“支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市”。《每日经济新闻》记者通过同花顺iFinD数据统计发现，规模做得较大但并不赚钱的中搜网络（430339）可能最为受益。

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　　重点公司

　　点点客：先进移动服务开发商

　　股票代码：430177

　　总股本：1993.6万股

　　收盘价：58.78元

　　专业从事移动信息服务产品的研发、销售与服务，以核心产品点点客为基础，向企业客户提供一系列客户端软件、嵌入式软件和服务器端软件，根据集团客户移动信息化和客户服务等方面的需求，致力于为各类事业单位提供先进的、专业化移动信息应用解决方案，协助企业客户向其终端客户提供以短信、彩信应用为主的移动信息服务。在点点客的基础上，衍生出了点点客SDK、点点客淘宝版等短信应用产品。

　　圣泉集团：横跨五大产业

　　股票代码：830881

　　总股本：25748.84万股

　　收盘价：10.11元

　　一家精细化工企业，业务涉及铸造材料、工业酚醛、生物质化工与生物质能源、健康食品与生物医药、建筑节能新材料等五大产业。圣泉集团是世界上最大的呋喃树脂（铸造材料的一种）生产企业之一，酚醛树脂的产量位居世界前列。目前该公司已经建立并完善了山东、东北、华东（不含山东）、华北、华中、华南、西南等七大片区的直销网络，现有销售客户5000多家。

　　中搜网络：第三代搜索引擎服务商

　　股票代码：430339

　　总股本：4829.78万股

　　收盘价：47.01元

　　国内领先的第三代搜索引擎服务及技术应用提供商。成立至今，中搜网络以第三代搜索引擎技术为核心，依托自主开发的移动客户端及网络平台，主要为个人及企业客户提供通用搜索服务、行业搜索服务及企业互联解决方案服务。公司的通用搜索服务依托“中搜网”及“中搜搜悦”移动客户端，免费向网民提供深度、精准的指数图谱化信息搜索服务。近期该公司刚刚完成新一轮融资，受到市场热捧。