方正集团与政泉控股“斗法” 胜负或寄望于中小股东

　　中国日报网证券频道1月5日电　1月4日晚间，方正证券披露公司第二大股东政泉控股自行召集股东大会的消息，这意味在未来不到一个月的时间里，方正集团与政泉控股这对“冤家”将开启“斗法”模式，而方正证券将成为双方角逐的主战场。

　　两大股东意见不一

　　2014年11月11日，方正证券披露政泉控股发来就公司独立董事长期缺位、督促尽快改选董事会的函，政泉控股认为方正证券独立董事长期缺位已导致董事会结构不符合法定要求，应诚信履行协议和已生效的董事会决议，改选董事会和监事会。

　　2014年12月15日，方正证券监事会收到政泉控股《关于要求监事及监事会履行职责以保护股东利益的函》，来函要求方正证券监事会依公司章程的规定提议召开股东大会审议董事、监事换届事宜，但并未提出任何议案。

　　2014年12月19日，方正证券召开第二届监事会第八次会议，同意依股东要求召集临时股东大会。由于政泉控股来函中无明确提案，方正证券监事会依据法律和公司章程向拥有提案权的股东——单独或者合并持有公司3%以上股份的股东公开征集股东大会提案，并于12月20日公告披露。

　　2014年12月26日，方正证券股东大会提案征集截止，方正证券第一大股东方正集团提交的提案的核心内容为方正证券本届董事会、监事会任期届满前维持现有董事、监事人员不变，并在前述期间内不再审议任何与董事、监事更换有关的议案，而方正证券第二大股东政泉控股提案的核心内容则为提前换届改选董事、监事，并提出部分第三届董事、监事候选人。

　　2014年12月30日，方正证券对所征集的提案进展给予公告，两大股东显然意见相左。

　　自行召集股东大会

　　就在方正证券披露公司监事会征集股东大会提案结果的同一日，即2014年12月30日，方正证券监事会也收到政泉控股的《关于拟发起自行召集方正证券股东大会的函》。

　　而在2015年1月1日，方正证券公告称，公司监事会连续召集了公司2015年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会。

　　其中，方正证券2015年第一次临时股东大会的召集人为方正证券监事会，现场会议召开时间为2015年1月20日下午14:30，现场会议地址为湖南省长沙市开福区金泰路199号世纪金源大饭店会议厅，网络投票时间为2015年1月20日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00，股权登记日为2015年1月13日，本次股东大会审议《关于本届董监事会任期届满前不改选董监事的议案》。

　　同时，方正证券2015年第二次临时股东大会的召集人为方正证券监事会，现场会议召开时间为2015年2月12日下午14:30，现场会议地址为湖南省长沙市开福区金泰路199号世纪金源大饭店会议厅，网络投票时间为2015年2月12日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00，股权登记日为2015年2月5日，本次股东大会审议《关于审议换届改选方正证券股份有限公司董事会的提案》和《关于审议换届改选方正证券股份有限公司监事会的提案》。

　　2015年1月4日晚间，方正证券披露股东政泉控股自行召开方正证券2015年临时股东大会通知的公告，政泉控股认为，虽然方正证券2015年1月1日发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，但方正证券监事会未经与政泉控股协商，修改了相关议案内容，并且不当设置了召开股东大会的前提条件，实质拒绝了政泉控股要求于2015年1月15日召开股东大会的提议。

　　此外，根据方正证券《公司章程》规定，董事会和监事会法定人数分别为9人和3人，同时考虑到方正证券其他股东推荐董监事候选人，并兼顾吸收现任董事、监事等实际情况，确保稳妥推进董事会、监事会改选，政泉控股提出了5名董事候选人和1名监事候选人的议案，但均被董事会和监事会拒绝。鉴于此，为确保改选方正证券董事会和监事会的人数符合法定要求，经征求公司其他股东及公司现任董事的意见，以政泉控股的名义推荐提名6名董事候选人、3名独立董事候选人、2名非职工监事候选人。

　　上述政泉控股自行召集的方正证券2015年临时股东大会，现场会议召开时间为2015年1月21日下午14:30，现场会议地址为北京市朝阳区北四环中路27号盘古七星酒店三层会议厅，网络投票时间为2015年1月21日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00，股权登记日为2015年1月14日。

　　根据方正证券2015年临时股东大会会议资料，方正证券2013年年度股东大会已于2014年5月16日通过《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》，明确“本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作”。根据《公司法》、《公司章程》的规定及《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议》第9.3条的约定，经政泉控股推荐及提名，同意将吕涛、赵大建、杨英、马成、曾毅、徐振雨等六人作为公司第二届董事会股东代表董事候选人，同意将尹明柱、黄卫平、陈国欣等三人作为公司第二届董事会独立董事候选人，一并提交公司股东大会审议。

　　一月三度股东大会？

　　在未来不足一月的时间里，方正证券或将召开三次临时股东大会，这将成为资本市场关注的焦点。

　　其中，两次股东大会由方正证券监事会召集，另外一次由第二大股东政泉控股自行召集，问题围绕在方正证券董事会、监事会改选与否、改选方案之上。

　　除了会议召集人不同，方正证券上述三次股东大会的会议地点也不同，其中由方正证券监事会召集的会议地点远在湖南长沙，而由政泉控股自行召集的会议地点位于北京。

　　值得一提的是，在方正证券监事会召集的两次股东大会中，2015年第二次临时股东大会需以2015年第一次临时股东大会作出同意本届董事会、监事会提前换届的表决结果为前提条件。

　　这意味着，若方正证券监事会召集的2015年第一次临时股东大会不同意公司董事会、监事会提前换届，作为公司第二大股东的政泉控股方面或将与方正证券董事会、监事会失之交臂，而此后政泉控股自行召集方正证券股东大会则不难理解，实际上是为了规避上述风险。

　　但问题来了，若方正证券监事会召集的2015年第一次临时股东大会不同意公司董事会、监事会提前换届，而后政泉控股自行召集的方正证券股东大会如果顺利通过，未来方正证券或将出现双董监事会的局面。

　　这种担忧或许多余，政泉控股持有方正证券21.86%的股份，方正集团及其一致行动人合计持有方正证券30.55%的股份，在表决权上两者均无绝对优势，而最终哪个方案会通过，决定权则在中小股东手里。

　　实际上，政泉控股曾频频公开举报方正集团，这或许将成为其争取方正证券中小股东支持的砝码之一。就在2014年的最后一日，政泉控股在官网公开称，方正集团魏新、李友等人的违法行为使方正证券的资产处在极不安全的状态下，其操纵方正证券违反与政泉控股签署协议中关于“适时改选方正证券董事会”的明确约定，宣称“本届董监事会任期届满前不改选董监事会”。

　　不过，截至目前，方正集团未在官网就上述事宜作出回应。