弃旧爱东方银星 东珠景观“改嫁”宏磊股份

　　证券时报记者 胡志毅 李欣

　　东方银星(600753)控股权之争引发的一系列连锁反应在今日得到完全呈现。银星集团和豫商集团两大股东之间的股权争夺直接导致东方银星重大资产重组终止。而借壳无望的东珠景观，则转身投入了宏磊股份(002647)的怀抱。

　　东方银星今日正式宣布终止重大资产重组，公司股票继续停牌，将在投资者说明会召开之后申请复牌。同日，宏磊股份发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，购买席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业持有的东珠景观100%股权，整体作价21.5亿元。

　　事实上，对于东方银星重组失败，市场早有预期。银星集团和豫商集团两大股东之间的股权争夺严重影响到了东方银星重组工作的推进。有市场人士告诉记者，早些时候，重组工作就已接近停滞，东方银星方面一直在努力协调，因而迟迟未予正式公布。

　　目前，银星集团和豫商集团两方持股比例均为29.99%，只差一步就触及要约收购红线。

　　东方银星原计划将全部资产及负债(作为拟置出资产)与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观全部股权(作为拟置入资产)进行置换，差额由公司发行股份募集资金补足。若重组顺利完成，东珠景观将通过借壳东方银星登陆A股市场。

　　不过，东方银星的重组最终以失败告终。

　　对于重组终止原因，东方银星表示，重组预案公告后，因公司两大股东银星集团、豫商集团股权之争以及豫商集团有限公司通过媒体公开反对本次重大资产重组方案，对重组的顺利推进构成了一定影响，截至目前，前述情形仍在持续中。鉴于此情况，公司预计无法在重组预案发布后6个月内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。因此，决定终止筹划本次重大资产重组。

　　由于借壳迟迟不能成行，东珠景观最终成为了宏磊股份的收购标的。

　　宏磊股份发布的重组预案显示，公司将以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的58%，以现金方式向上述交易对方支付交易作价的42%，即9.03亿元。其中首期支付现金对价4亿元，剩余现金对价分3年支付。交易不导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。东珠景观承诺2015年、2016年及2017年归属于母公司的净利润分别不低于2.05亿元、2.65亿元及3.38亿元。2015年~2017年间，宏磊股份将在前一年度东珠景观完成承诺净利润的前提下分别支付2.01亿元、1.51亿元和1.51亿元。此外，宏磊股份拟通过非公开发行募集配套资金约5.3亿元，其中4亿元用于支付本次交易首期现金对价，剩余部分用于补充东珠景观营运资金。相比当初作价22亿借壳东方银星的方案，东珠景观估值略有降低。

　　东珠景观主营业务为苗木种植和销售、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等园林绿化业务，其中，园林绿化工程施工业务是收入和利润的主要来源。自2013年以来，东珠景观营业收入呈现稳定增长态势，2013年、2014年分别实现营业收入7.15亿元和7.56亿元。

　　宏磊股份表示，本次交易完成后，公司将成为拥有漆包线、高精度铜管材及园林绿化业务的双主业上市公司，原漆包线、高精度铜管材业务经营风险将得到分散、主营业务收入结构将得以改善、经营业绩得以大幅度提升。