曹中铭：并购后遗症为盲目重组敲响警钟

　　◎曹中铭

　　如果说2013年是上市公司资产重组“元年”的话，那么2014年则堪称是异常火爆的一年。据东方财富金融终端统计，2014年A股上市公司交易案例数量超过4450起，规模1.56万亿元，涉及上市公司超过1783家，较2013年同期分别增长274%和210%。这一切的背后，频频出现的并购后遗症则为某些上市公司的盲目重组敲响了警钟。

　　上市公司实施并购重组，或为多业并举，或为脱困解危，或为保牌保壳，或为解决大股东与上市公司之间的同业竞争。通过并购重组，由于资产规模的扩张，上市公司实现做大的较多，但真正实现做强的却很少。相反，有的上市公司的资产重组，不乏内幕交易、利益输送等违规行为。A股市场，像中国南车、中国北车这样的并购重组非常少见。这种强强联合式的重组，才是我们所希望的，如此的并购重组，才真正能让上市公司实现做大做强。

　　除了内幕交易与利益输送，上市公司的并购重组还暴露出其他多方面的问题。有的上市公司如同重组“专业户”，市场什么是热点，其重组标的就紧盯什么；有的上市公司出于所谓“市值管理”的需要，频频涉足资产重组，并借助资产重组的利好拉抬股价；还有众多上市公司为了进入一个全新的领域，而实施跨界重组，至于是否真的能经营好则没有考虑那么多。与上市公司并购重组火爆场景相对应的，则是其后遗症不断涌现。

　　2014年7月份，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》进行了修订。松绑背景下的并购重组，意味着今后上市公司实施起来没有原先那么多的约束。然而，鉴于并购重组后遗症的频频出现，上市公司在实施并购重组时须从多方面进行把关，以维护投资者以及上市公司本身的利益。为此，笔者有如下建议：

　　其一，并购重组应主要以发行股份的方式购买，如果业绩承诺不达标，重组方案应注明上市公司有权以一元的总价格回购资产出售方所持一定数量的股份并予以注销。由于 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》自2015年1月1日起施行，如果并购重组涉及个人资产，现金支付部分只需满足相关个人缴纳税款的需要即可。发行股份购买资产，有利于防止标的资产出售方业绩承诺不达标时不履行承诺的现象，也有利于大股东注销相关股份。

　　其二，对收购的标的资产必须有盈利要求，主要包括两个方面：一是被收购的资产此前必须连续3年实现盈利；二是业绩承诺的盈利要求从一般的3年时间提升至5年。从去年诸多上市公司公告的重组方案看，并购亏损资产的不在少数。如果不能为上市公司带来盈利，这样的并购又有何意义？

　　其三，上市公司在实施并购重组时，不要盲目追求市场热点，或盲目进行跨界并购。像前两年影视、手游成为热点，但这些热点资产的估值高，要价也高。由于热点往往存在周期性的特点，业绩的波动与不确定性较大，并不利于上市公司业绩的稳定提升。至于跨界并购问题，由于不同行业的管理方式与方法大相径庭，上市公司能否真正做好亦是个问题。