山水文化没钱也敢任性 接连重组仍在退市边缘

　　(记者魏京婷) 为了保壳转型，山水文化在2014年真的是“蛮拼的”。从2014年9月3日至2015年1月26日停牌期间，山水文化连续抛出了两个收购资产重大方案。据中国经济网记者了解，一年多的时间里，山水文化已经进行了4次重组尝试，这当中，不仅有失败的经历，甚至还收到过来自监管层的问询函。值得注意的是，公司上市以来(除2014年外)，6年盈利，8年亏损，但仍敢花大价钱收购。 如此频繁的重组动作引发了不少质疑，对此，公司如何看待又作何解释？转型网游公司信心来源于哪里？为此，记者致电山水文化想做进一步了解，接听电话的工作人员表示董秘出差，无法接受采访。

　　连抛重组方案 转型之路多曲折

　　中国经济网记者了解到，1月24日，山水文化拟以11.74元/股的价格非公开发行不超过3.43亿股，募集资金总额不超过40.30亿元，其中30亿元用于购买广州创思的全部股权，其余不超过10.3亿元用于偿还公司欠款和补充流动资金。本次发行完成后，五友投资将成为公司新的控股股东，朱明亮将成为公司新的实际控制人。值得注意的是，广州创思尚未获得互联网出版许可证。

　　而就在此之前，山水文化才刚刚抛出过一份重组草案，这份草案甚至还收到了上交所的问询函。 2014年9月6日，山水文化宣布停牌，开始谋划重大重组事项。三个月之后，12月9日，山水文化公告，拟将以支付现金方式，向7名交易对方分期购买游戏公司掌沃无限100%的股权；而标的资产的预估值约3.6亿元，预估增值率达4139%。

　　值得注意的是，根据山水文化三季报数据，截至去年9月末，公司总资产为4.61亿元，负债总额为4亿元，负债率达86.76%，而货币资金仅为255.31万元。因此，山水文化的自有资金无法满足本次交易对价的要求。 12月30日，上交所下发问询函件，在函件中，上交所对山水文化的支付能力提出质疑，要求公司披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。同时，还要求公司补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。

　　据中国经济网记者了解，山水文化在过去一年多曾4次尝试重组。早在2013年12月，公司还曾计划收购云南杨丽萍文化传播公司，但最终交易流产。此后，公司更名为山水文化，并于去年5月宣布，计划将《印象?刘三姐》运营公司桂林广维文华注入。但因媒体连续报道，称公司大股东黄国忠以及二股东丁磊存在隐藏数亿元的巨额债务问题，年内的两次重组计划均告吹。

　　2014年预亏 徘徊在退市边缘

　　山水文化的前身为ST天龙，山西一家民营企业。2000年登录上交所，主营批发零售针纺织品、百货、五金交电等业务。但上市多年，公司业绩亏损不断，徘徊在退市边缘。据统计，自2000年上市至2013年，该公司6年盈利，8年亏损。业绩呈亏损和盈利交替的局面，公司也长期被扣上“ST”的帽子。

　　一系列操作，点燃了二级市场热情。公司股价从2014年2月27日的5.21元起，一路飙涨至8月4日的15.12元。在业内看来，山水文化转型本身噱头大于内容，炒作大于实质。

　　据悉，目前，大股东黄国忠及第二大股东兼实际控制人丁磊都面临着债务，不仅如此，公司旧的主营业务尚不足以支持公司持续经营，公司目前仍有较大数额的逾期负债，资金压力较大。如果山水文化没有新的重组计划和募集资金购买资产，则无疑公司股价会大幅下滑，黄国忠和丁磊手中持有公司股份的市值将会大幅缩水。

　　1月30日晚间，山水文化发布2014年业绩预告，预计公司2014年亏损800万元，同比由盈转亏。2013年同期盈利3356万元。对于预亏的原因，有两个解释引起了记者的注意，公告中称，公司处于转型期，开拓新业务前期费用投入较大；公司筹划重大资产重组及非公开发行股票等相关事宜支付中介费、咨询费、差旅费等较以往增多。