新三板华恒生物现乌龙交易 投资者"捡漏"引爆纠纷

官兵/制图

　　新三板上市公司华恒生物股东的一次操作失误，让三位投资者以极其便宜的价格“捡了漏”，用1元/股的价格买到了市价21.6元/股的股票，但纠纷也由此产生。“乌龙”交易虽然合规，但是否有效尚待司法判决。类似的纠纷该如何解决？在飞速发展的资本市场中，如何让参与各方的权益都得到充分保障？

　　证券时报记者 刘巧玲

　　2015年1月13日，新三板上市公司华恒生物终止重大资产重组后，股票开始恢复转让。然而，北京的投资者侯先生发现，他持有的华恒生物股票竟然无法交易。为此，他致电全国股份转让系统，询问无法交易的原因。核查却发现，他持有的2000股华恒生物股票，已经被安徽省长丰县人民法院（简称“长丰县法院”）裁定予以冻结。

　　据侯先生向证券时报记者介绍，其投资新三板股票已有一年多时间，他在2014年12月12日通过协议转让方式买入了华恒生物2000股，买入价为1元/股。侯先生说，他买入华恒生物的理由很简单，就是看中“股价便宜”，在此之前，他对华恒生物这家远在安徽的公司没有一点了解。

　　侯先生买入华恒生物的当天是星期五。实际上，如果他留意一下公司随后发布的公告，就会发现其股份被冻结的端倪。

　　在侯先生交易完成的次一交易日，华恒生物即公告停牌。停牌理由是，2014年12月12日公司股东操作股票交易系统时出现重大失误，将原本计划转让给特定对象的股票误操作转让给其他投资者，并将交易价格定为1元/股，与公司股东原本打算出让股份的价格相差很大。

　　华恒生物澄清，公司股东在2014年12月12日以1元/股的价格转让股票并非该股东真实意思，也不能体现公司股票现有的价值。为避免公司股价出现异常波动，经申请，公司股票自2014年12月15开市起停牌。

　　2014年12月16日，华恒生物再次发布停牌公告，称公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月16开市起暂停转让，暂停转让期限不超3个月。

　　大股东乌龙指

　　三投资者“捡漏”

　　“那天的交易纯属误操作，原本公司股东是要把股份转给特定对象的，华恒生物去年半年报的每股净资产都有四块多，怎么可能一块钱一股对外转让股份？这个价格也肯定不是市场公允价格。”华恒生物董秘余礼成对记者表示，此次乌龙操作主要是股东误读政策及对股转系统交易软件不熟所导致。

　　目前，新三板股权交易方式有两种，即做市转让和协议转让，竞价交易并未推出。华恒生物的交易方式为协议转让方式。

　　2014年12月12日当天，华恒生物股东本想通过协议转让方式，将华恒生物25万股股票出售给特定的对象。此种交易一般都由交易双方事先约定交易价格等细节，然后通过券商提供的交易软件，输入事先确定的协议号进行交易。

　　然而，华恒生物股东方操作人员在挂出委托卖单时，忘记了输入协议号。不仅如此，还点错了按钮，将“协议互报卖出”按钮点成了“定价委托”。最终，这25万股以极其便宜的价格，被3位投资者“捡了漏”。

　　余礼成说，目前各家券商提供的股转交易系统软件版本不统一，有的操作起来比较复杂。例如，华恒生物主办券商华安证券提供的交易系统软件，有“协议互报卖出”、“协议互报买入”等八个按钮，而国泰君安提供的交易系统软件则只有“协议买入”、“协议卖出”等四个按钮，操作比较简单。

　　交易软件复杂，加上交易者对规则不熟，操作时很容易出现失误。据余礼成了解，在新三板市场，操作时出现失误的并非华恒生物一家。他认为，股转系统目前还不能进行竞价交易，即便操作错误，也应该是不能成交的，在这点上，交易系统应该完善。

　　回购不成

　　申请冻结股票

　　截至2014年6月30日，华恒生物总股本为1000万股，三名股东郭恒华、郭恒平、张学礼，分别持有820万股、100万股、80万股，持股比例分别为82%、10%、8%。其中，郭恒平和郭恒华系兄妹关系。

　　据了解， 12月12日当天以1元/股“捡漏”华恒生物的有3位投资者，除侯先生外，另两位投资者为中山市广安居企业投资管理有限公司（公司法人代表为陈六华，简称“广安居投资”）、西安投资者杨超望。其中，杨超望买入华恒生物23万股，广安居投资买入1.8万股，侯先生买入2000股。

　　发现操作失误后，华恒生物股东郭恒平在公司股票恢复交易后，即以4.35元/股的价格“回购”了杨超望手中的23万股股票。2015年1月13日股转系统公布的异常公开信息中，也可以清楚地查询到这笔交易的具体信息。

　　而在华恒生物股票暂停转让期间，侯先生表示，他并未收到公司任何信息，只是发现所持股票不能交易后，才知道手中股票已被冻结。与他一样持股被冻结的还有广安居投资所持1.8万股华恒生物股票。

　　证券时报记者获得的长丰县法院下达给广安居投资的民事裁定书显示，郭恒平诉称，鉴于被申请人广安居投资是以1元/股的价格购买1.8万股华恒生物股票，且该价格远远低于该股票21.6元/股的正常价格，此次交易属于因重大误解达成的股票交易，如广安居投资以正常价格对外转让涉案股票，将给其及华恒生物造成巨大损失，同时混淆该交易系统的正常交易参考价格。郭恒平于2014年12月19日向长丰县法院提出了财产保全申请，要求法院依法保全广安居投资在全国中小企业股份转让系统中设立的股票交易账户中持有的1.8万股华恒生物股票，并提供了财产担保。

　　长丰县法院认为，郭恒平的申请符合法律规定，裁定对广安居投资股票交易账户中持有的1.8万股华恒生物股票予以冻结；对郭恒平提供的担保银行汇票予以冻结。该裁定送达后立即执行。

　　“冻结股份只是权宜之计。”华恒生物董秘余礼成说，当时公司股东发现操作失误后，与广安居投资和侯先生电话联系过，但打电话没人接，并未联系上。

　　侯先生对记者表示，在手中持股被冻结后，华恒生物股东确实与之商谈了“回购”的事情，但给出的回购价是4.35元/股，并表示可另外给予一笔补偿费。但他还是认为“这个价格太低了”，因为华恒生物定向发行的价格，以及公司大股东郭恒华近期向机构投资者对外协议转让的价格均是21.6元/股。他要求对方以这个市场价来回购他持有的股票。

　　“这个交易绝非本意，”余礼成强调，要求以21.6元/股的价格回购是在“漫天要价”。华恒生物另一姜姓负责人则表示，公司以前没有遇到过这类事情，不知道怎么处理，公司也在等待股东处理结果。她不断强调，这是公司股东之间的事情，跟公司无关，公司并未介入这件事情。

　　目前，这起因乌龙操作引起的股东间的纠纷仍在僵持中。

　　交易合规

　　是否有效尚待判决

　　证券时报记者致电全国中小企业股份转让系统交易监察部，一杨姓工作人员回复称，新三板股东误操作确实存在，也接到过几次类似的咨询电话，但并未具体统计过类似的失误有多少。但他不认同股转系统交易规则存在漏洞的说法。

　　他表示，这类交易产生失误的原因是股东委托单报错，应报“协议互报成交”的，报成了“定价委托”，交易是正常进行的，股转系统也无法判断股东间是不是误操作，只要交易没有违反交易规则，即是合规的，股转系统不做处理，也没有理由做出处理。

　　而股东发现操作失误，走司法程序，这是司法层面的问题。“交易规则不能对抗司法程序。”该工作人员表示，股转系统也无权干预司法，如果法院需要配合，股转系统会做好相关的协调工作。法院裁定公司股权被冻结，首先会给相关当事人下达裁定书，并发函给中国证券登记结算有限公司，这中间可能会有一个时间差。

　　信息披露方面，目前A股市场股东股权被冻结，上市公司均会公告披露，而股转系统目前还没有这样的披露要求，相关的信息披露规则正在讨论和完善之中。

　　该工作人员还表示，新三板交易软件都由券商自己开发，股转系统不能要求券商采用何种交易软件，因此版本并不统一。为防止类似的误操作发生，股转系统已要求券商简化交易流程，并加大对投资者的培训。

　　原北京市北斗鼎铭律师事务所张振华律师对证券时报记者表示，股转系统工作人员给出的说法比较客观，出现这样的交易原因在于股东误操作，交易本身已经合法生效。股份转让方发现自己操作失误，认为交易非本意后，在协商不成的情况下，只能通过法律程序解决。法院会根据《合同法》以及提供的相关证据，判决合同有效、无效或者可撤销。对于一审判决，当事人不服的，还可以上诉。

　　张振华认为，这类乌龙操作应是“历史性事件”，新三板自2013年扩容，2014年实施做市商制度以来，交易历史还非常短，股转系统的交易规则一直在推陈出新，券商也在不断学习，更不用说投资者了。主办券商应对挂牌公司持续督导，充分沟通，防止类似的事情再度发生。