海外并购应先熟悉规则 并购能力有待提高

　　北京金虎律师事务所主任律师周金虎3月2日接受中国证券报记者专访时表示，中国企业海外并购日趋活跃，不少公司在寻找国际标的以完善自身产业链，但是在并购“办法”方面缺乏经验，中国企业海外并购水平在诸多方面还有待提高。

　　跨国并购活跃

　　中国证券报：近年来中国企业海外并购非常活跃，包括均胜电子、天汽模等上市民营企业也纷纷加入跨国并购的大军之中。中国企业海外并购是否正在迎来一个黄金时期？

　　周金虎：基于提高外汇储备使用效率以及公司本身实现产业升级的需要，加上越来越多的中国企业具备国际并购能力，这些因素共同推动了中国海外并购的快速扩张。

　　近些年来，中国企业海外并购取得了长足进步。比如复星集团，其对外的投资规模、范围和收购标的品质引人注目。复星集团对地中海俱乐部收购成功后，一跃成为高端旅游市场不可忽略的一张王牌；此外，医疗、保险、高端品牌等领域的跨国并购也比较成功。通过并购，复星集团的战略发展思路更加清晰，未来“保险+投资”将成为集团发展的两大重要板块。

　　中国证券报：近些年来，中国企业海外并购发生了哪些变化？

　　周金虎：此前不少中国企业“走出去”是为了“活着”，从最近几年的情况看，希望找到“最佳状态”的企业越来越多。从并购标的来看，过去中国企业的海外并购很多都是为“捡便宜货”，目前则更为强调产业间的关联性。

　　并购能力有待提高

　　中国证券报：中国企业海外并购还有哪些不足？

　　周金虎：一个问题就是现在有“想法”的投资方很多，但缺少的是“办法”。怎么并购，找谁并购等都是问题。现在虽然不少中国投资者拥有实力和想法，但是在对外投资并购时仍然很多企业不懂当地法律和规则。

　　比如，中国很大程度上是一种更讲人情的社会，国外则不认可任何违反原则的事情，尤其是德国和北欧等国家。同时在收购过程中很多细节也与国内有很大差别，比如在国内，企业或个人前往银行进行存储会很受欢迎，但是在欧洲很多国家，银行会首先问询钱的来源及纳税情况，甚至要求出示证明资金来源合法性的材料。这些都需要律所或其他机构为企业提供涉及投资、税务以及尽职调查等相应服务。

　　中国证券报：中国企业海外并购中遭遇过哪些具体问题？

　　周金虎：首先是对海外规则不熟悉。曾经有一家中国企业购买了奥地利某家新能源企业的5年技术专利使用权，在这五年时间内，中国企业取得了长足发展。但在5年结束以后，中方希望继续合作收购其技术专利时却遭到了奥方的拒绝。原因就是触犯了奥地利方面的原则和底线。因此，这方面的预警服务和专业建议就显得非常重要。

　　中国企业海外收购会面临与国内完全不同的环境，此前在这方面有不少教训。比如，国内某上市公司试图收购瑞典一家全球知名汽车品牌，当时的想法是只要标的方高层同意即可，但在实际并购业务流程中，瑞典的劳工组织的同意才是关键。这都给中国企业海外并购带来不小困难。

　　此外还包括资源对接的不畅通。海外并购时的首轮谈判，通常不是双方“老板”当面对谈，而是初步意向后，先由双方律师团队进行谈判；此后才进入第二轮，约定交易形式；最后并购双方负责人才见面敲定最终结果。境外企业出售部分或者全部股份，往往都是由企业的律师掌握第一手资料，而后才会进入当地金融平台进行公开市场交易。因此，律所在这方面甚至要快于其他金融机构介入，这样能够有效降低中国企业海外投资并购的交易成本和风险。

　　目前不少中介机构都在谋求转型。以律所为例，不仅要满足于明白“规则”，还要尽可能多地拥有当地企业资源，为中国企业走出去搭建桥梁。