年内6公司并购重组被否 持续盈利能力成“硬伤”

　　 3月12日晚间，证监会发布公告称，证监会上市公司并购重组委当日审核通达股份(002560.SZ)和常山股份(000158.SZ)发行股份购买资产事项，后者获无条件通过，而通达股份则未获通过。

　　证监会上市公司监管部在审核意见中表示，通达股份本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

　　此前一天，利德曼(300289.SZ)并购重组方案亦未获通过。3月12日，受公司并购重组被否利空消息打击，利德曼股票早盘大幅跳空低开，盘中最低时探底至34.10元的跌停板位置。

　　另据21世纪经济报道记者统计发现，今年以来，上市公司并购重组被否已频频出现。包括通达股份和利德曼在内，年内已有6家公司被否。余下4家公司分别为威华股份(002240.SZ)、丰原药业(000153.SZ)、群兴玩具(002575.SZ)、万好万家(600576.SH)。

　　相比之下，在去年过会的近200家上市公司的并购重组方案中，仅有北斗星通(002151.SZ)、长海股份(300196.SZ)、鸿利光电(300219.SZ)、运盛实业(600767.SH)、翠微股份(603123.SH)、天兴仪表(000710.SZ)、亿帆鑫富(002019.SZ)、顺荣三七(002555.SZ)、武昌鱼(600275.SH)等9家公司方案遭到否决。

　　可以看出，与去年相比，今年以来并购重组监管已日渐趋严厉，重组过会率已出现明显下降。

　　持续盈利能力成“硬伤”

　　对此，西南证券一位并购部人士对21世纪经济报道记者表示，上市公司并购重组，就是要紧扣提升上市公司质量与盈利能力这个核心，只有这样的并购重组才有可能使上市公司真正实现做大做强。如果并购进来的是劣质资产，既不利于提升上市公司的投资价值，也会损害到其它股东的权益。无疑，最终的结果也难以获得监管部门的认同。

　　“当前，尽管上市公司并购重组在现金收购方面已有所放松，但在发行股份购买资产上，监管部门并不是无所作为，而是仍要从严审核。”该人士称。

　　21世纪经济报道记者调查发现，在今年以来并购重组被否的6家公司中，其持续盈利能力问题莫不是其中的一大“硬伤”。

　　3月5日，万好万家发布公告称，公司收到证监会《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。公司发行股份购买资产并募集配套资金方案未获通过。

　　根据证监会意见，并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有利于上市公司增强持续经营能力、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的规定。

　　同样，群兴玩具3月7日在公告表示，并购重组委会议以投票方式对公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。其主要原因就在于，本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性。

　　财务顾问成并购关键

　　“不过，并购重组中财务顾问是关键所在。好的财务顾问不仅协助制定策略，寻找优秀的投资标的，参与商务谈判，与监管机构沟通，财务顾问机构还可以协助安排资本支持。”前述西南证券并购部人士直言。

　　上市公司并购重组则是交易双方的商业博弈，且并购没有固定的规则和章法，不同企业家其交易风格也不同。

　　“因此，好的财务顾问可润滑交易，降低交易成本，控制交易风险。随着交易的日趋复杂，优秀的财务顾问机构也将发挥更大的作用。”该人士认为。“具体核查时，应结合重大资产重组报告书的内容核查实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十一条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定。”

　　“当前，并购重组的机遇来自于政策的支持，无论是国家宏观政策的支持，以及证监会重组审核的放松、证监会重组审核的效率提高等都为这一轮并购重组的浪潮提供了很大的推动力。可以说，产业资本与金融资本的切换变得更加通畅，整个并购市场的大趋势必然会向产业投资过渡。”该人士认为。

　　该人士透露，在选择并购项目时，他们比较关注企业实际控制人的战略眼光、实际控制人的胸襟，以及实际控制人的经营能力。

　　“我们觉得，这个才是真正企业发展的天花板，资金不是天花板，战略或者在某种程度上是一个实时的调整，但是真正控制人的眼光、胸襟和他的管理能力、人格魅力，才是一个企业发展边际所在。因此，我们在做每一项投资的时候，都会反复地与企业方沟通他们的发展战略、沟通人才的储备以及相应的激励机制，确认战略的可实现性。”该人士直言。记者 何晓晴