评论：ST二重私有化应保护中小投资者权益

    ■ 公司观察

    4月8日，在大股东国机集团预受要约收购失败之后，即将面临退市的ST二重又提出了新的方案，拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让，并表示将于4月10日召开网络沟通会。

    此前，国机集团于2月17日向全体股东发出全面要约收购，收购价格为2.59元/股，较公司停牌前股价2.35元溢价略超10%。只要1.72亿股社会公众股接受国机集团要约卖出，ST二重就会由于社会公众股不足总股本10%比例主动退市。由于要约收购失败，大股东的主动退市计划也被搁浅。

    即使ST二重不能主动退市，但由于其连续四年亏损基本成为定局，由此也将被强制退市。但是，对于ST二重来说，主动退市和强制退市其中差别就是一个天上一个地下了。根据证监会退市新规，申请主动退市后公司可以随时选择重新上市，而如果是强制退市，则公司应在规定的间隔期届满后，才能提出重新上市申请，这也是ST二重多番选择主动退市的原因。

    但是，ST二重的中小股东却对要约收购失败表示欢迎，有投资者表示宁愿变成废纸也不会卖给国机集团，主要是因为国机集团要约收购价远离中小股东的买入成本，中小股东已经不在乎这点零头。

    说到底，国机集团与中小股东博弈的核心问题，就是要约收购价格，《上市公司收购管理办法》对要约收购价格有所规定，一般来说，只要要约价格不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，基本就符合规定；应该说，国机集团2.59元/股的要约收购价符合相关规定，甚至有一定溢价，看似也还算可以，但要约收购价格如何决定才比较公道、能够让双方都接受，这里面其实非常复杂，远没有想象中的那么简单。

    在美国，大股东等谋划购买公众股份最后成为存续公司的唯一股东，这个将公众公司变为封闭公司的过程，被称为上市公司的“私有化”；美国《普通公司法》特别要求，大股东向董事会提出私有化方案以后，要求公司成立由独立董事组成的特别委员会，特委会主要负责勤勉尽责地考察私有化方案是否有违公平、是否伤害小股东利益，并且负责对其他买家询价并洽谈，并形成最终方案。比如，在美上市的中概股在实施私有化时，收购价格的市盈率应当介于现有市盈率与未来重新上市后的可能市盈率之间，一般收购溢价幅度在20%至40%，高的甚至超过50%。

    ST二重目前基本上已经资不抵债，但这些并非决定收购价的仅有因素，事实上，二重重装退市后经过重组或者其他一些技术处理，达到上市标准后就可随时重新上市，由此获得一个新的估值，这也是在要约收购估价时应该考虑的重要因素，现实中要约收购价格溢价幅度有限，难让中小股东满意。只有尽可能考虑更多因素，这样才更可能兼顾各方利益，由此才可做到双赢。

    □熊锦秋（财经评论人）