61亿借壳上市 同济堂慷慨送PE“红包”存蹊跷

　　停牌逾半年的啤酒花(600090)日前带着一纸重大重组方案复牌了，股价不出意料地出现大涨，此次该公司实际控制人计划全面退出，公司拟收购同济堂医药有限公司(以下简称“同济堂”)100%股权，同济堂由此实现借壳上市。不过，令人浮想联翩的是，在双方筹划重组的敏感期，同济堂竟然还引入了多家PE，其中还有地产大佬绿地的身影。

　　同济堂估值61亿借壳上市

　　啤酒花是在上周六同时祭出包括重大资产重组、控股股东股权转让以及非公开发行股票在内的三大方案的，目的只有一个，那就是原控股股东嘉酿投资彻底让出啤酒花，上市公司被同济堂借壳。受此利好消息提振，啤酒花从周一复牌至今，已连续两日涨停。截至昨日，该股报收9.83元/股。

　　北京商报记者注意到，同济堂此次是拟以61亿元的估值借壳啤酒花，这个估值相比该公司2014年度20.65亿元的净资产来说，大约增值逾40亿元；相比模拟的2014年归属于母公司所有者权益增值约28亿元，增值率为87.91%。

　　同济堂主营药品、医疗器械等产品的批发业务，通俗地来说，就是做医药的物流业务。而啤酒花主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等业务。如果此次重大重组完成，同济堂将登陆资本市场，啤酒花的控股股东将变更为同济堂控股，实际控制人将由嘉士伯变更为张美化、李青夫妇。

　　多家机构携巨资入股

　　同济堂是国内领先的医药物流企业，如果实现上市，那对于该公司来说，是一次质的飞跃。然而，令人有些不解的是，同济堂在和啤酒花筹划重组期间，还引入了多家PE。

　　北京商报记者从同济堂的股权变更情况中发现，3个月前，也就是今年1月19日，同济堂一口气引入了4家PE，分别是盛世建金、盛世坤金、开元金源、开元金通，他们合计出资12亿元人民币将同济堂的注册资本由4499.14万美元增至5623.92万美元，持股比例分别为8.33%、1.67%、5%、5%。

　　然后，入股仅一个月的开元金源和开元金通又将股份转让给了别的机构。开元金源将其持有的同济堂5%股权分别转让给西藏环天2.5%、 新疆华实0.83%、 盛世坤金0.83%、上海沁朴 0.83%；开元金通将其持有的同济堂5%股权全部转让给盛世信金。

　　最终，通过接手同济堂财务投资者Indo-China基金在今年3月全线退出时转让的股权，盛世建金共持有同济堂8.33%的股权；西藏环天持有6.1%的股权；盛世信金持有5%的股权；盛世坤金持有4.92%的股权；新疆华实持有1.17%的股权；上海沁朴持有0.83%的股权。

　　那么，同济堂为何要在这样敏感的时间内引入PE呢？该公司解释称，这是在公司融资计划之内的事，并否认是突击入股。“同济堂对融资事项的筹划早于啤酒花重大事项停牌的日期，也早于啤酒花和同济堂医药第一次接触的时间。本次增资主要是出于自身战略发展的需要，且新投资者是通过路演筛选、邀标的方式遴选的，并不存在突击入股的情况。”同济堂表示。尽管PE入股同济堂时的每股价格与本次同济堂借壳评估后的每股价格大体相当，换句话说，就是PE非低价入股同济堂，但是在如此敏感的上市前夕，同济堂借引入PE进行融资的举动依然令人有些不解。

　　绿地投资公司抢筹近5%

　　尽管同济堂否认筹划在借壳期间引入PE是突击入股行为，但是不得不承认，能在这个特殊时间里入股一家拟上市公司的PE恐怕不是等闲之辈。

　　北京商报记者查阅这几家PE的背景发现，其中有地产大佬绿地的身影。前文中曾提及盛世信金在今年2月通过购买股权的方式获得了同济堂5%的股权，而盛世信金最大的股东就是上海绿地股权投资管理有限公司，其以有限合伙人的身份持有盛世信金99.67%股权。记者通过查询工商资料发现，上海绿地股权投资管理有限公司的法人为耿靖，而耿靖目前是绿地金控集团的董事长。目前绿地金控集团的母公司绿地集团也正在筹划上市，该公司拟作价655亿元借壳金丰投资，目前正处于证监会审核阶段。

　　盛世信金在今年2月是以3亿元获得同济堂5%股权的，相比公司借壳时获得的估值(3067万元)并没有多少的溢价，但这并不能打消市场的猜疑。有分析人士在接受北京商报记者咨询时指出，“上市前半年入股的行为都是比较敏感的，因为一旦公司上市，对于当初入股的PE来说，同样可以获得很高的投资收益”。

　　除绿地之外，在筹划上市的敏感期借投资公司入股同济堂还有中融国际信托有限公司、陆家嘴财富管理(上海)有限公司、中信建投证券股份有限公司等公司。中融国际信托有限公司持有盛世建金99.99%的股权；陆家嘴财富管理(上海)有限公司持有盛世坤金85.74%的股权；中信建投证券股份有限公司则是上海沁朴的间接大股东，该公司通过中信建投资本管理有限公司持有上海沁朴71%的股权。

　　北京商报记者 马元月 叶龙招/文 韩玮/制表