资本市场成并购主战场 注册制将推动并购交易市场成熟

　　证券时报记者 曾炎鑫

　　借助持续的政策利好发布，并购交易持续升温，如何把握当前形势下的并购交易机会是市场热点话题。

　　在证券时报日前举办的“2015中国投行·创投跨界融合高峰论坛”，主题为“如何预防并购重组后遗症”圆桌论坛环节上，多位创投和投行人士进行了深入探讨。与会嘉宾表示，随着相关并购政策的逐步松绑，资本市场正在成为并购交易主战场，而正在推进的注册制和新三板建设将倒逼并购市场成熟。

　　资本市场成为主战场

　　伴随市场升温，以间接融资为主的银行业人士也越来越看重资本市场和并购交易的两者结合。平安银行地产金融事业部副总裁董续勇表示，从去年下半年开始，可以明显感觉到资本市场春天已经到来，资本市场中的并购活动越来越多，相信未来资本市场会是平安银行并购业务的主渠道和主战场。

　　董续勇表示，目前平安银行参与并购交易的方式有几种，一种是给并购主体发放并购融资，包括并购贷款以及其他结构化的融资，此外，平安银行从去年开始组建了各个类型产业基金来参与产业并购活动升级。这类产业基金的规模正在放大，估计在2015年会达到几千亿的规模，其中，这些资金的一部分和资本市场直接相关。

　　浙商银行投行部总经理助理李新军也表示，商业银行参与并购积极性越来越大，同时商业银行参与并购资产融资方式越来越多，不再仅仅是并购贷款，浙商银行就是以结构化方式参与盛大游戏的私有化项目。此外，李新军还判断，未来商业银行的并购业务会和银行的资产管理结合起来。

　　在风控方面，李新军认为商业银行也在转变，过去传统风险控制方式明显已不适合参与资本市场的风险评估，所以他们提出来一个新观点，叫做“交易结构的评估”，强调从过去基于传统的经营、现金流对未来的判断，转向对交易结构各个环节的风险把控。

　　同样来自银行投行部门，浦发银行投行部副总经理杨静表示，银行要对风险做信用风险、操作风险、法律风险的全面评估，特别还要重视并购交易的初始动机，希望并购动机能够端正。今年通过利用上海自贸区的创新政策，浦发银行今年实现突破，给私募股权基金（PE）发放了并购贷款。

　　君联资本董事总经理王俊峰展望了并购市场，认为未来并购交易会越来越多，他们参与其中也会越来越主动，究其原因，一方面是部分被投资企业上市后有投资冲动，另一方面是君联资本有很好的海外商业资源，未来可以促成对中国企业的并购。

　　同时，王俊峰提到了并购市场的一个变化，称以前在参与并购投资的时候，更多把它当做退出的手段。换股时会要求承诺业绩，其实作为机构投资人来讲，这是属于不太愿意承受的风险，往往这个责任会被创业者或者是创始人承担，由机构和创始人之间达成一个其他的商业的安排。随着新三板的建设，期待更加市场化，也相信并购交易市场会越来越活跃。

　　注册制倒逼并购市场成熟

　　随着注册制和新三板的推进建设，中小企业的上市与融资途径进一步拓宽，并购交易正迎来新的市场环境。王俊峰表示，当新三板越来越活跃，同时新三板的三大期待慢慢付诸于实践的时候，很多中小企业会选择直接到三板挂牌，以解决企业发展和股东退出，而非选择被并购。

　　王俊峰表示，不过这并不意味着并购交易的消失，而是这些市场机制倒逼并购市场的发展与成熟。在未来的市场环境下，大家的关注焦点不再是解决退出平台的问题，而是关注并购双方能否实现“1+1大于2”，只有到这个层面中国的并购市场才算真正成熟。

　　此外，对于目前并购交易中常见的对赌现象，王俊峰表示，并购应该以更市场化的方式进行，而不是简单粗暴业绩对赌。从海外经验看，好像没有看到所谓的业绩承诺，在并购交易中，更多的是在谈整合方案、导入新的资源，怎么样妥善安置员工以及如何将知识产权和技术协同起来，做更大的事情。相信随着中国并购市场的成熟，未来的对赌现象会越来越少。

　　关于注册制对并购交易的影响，李新军则表示，从海外经验来看，并购交易和注册制二者之间并不冲突。美国一直是注册制，但美国的并购市场容量也很大，相信未来中国实现注册之后，并购业务也不会随着注册制而减少。杨静也表示，并购交易的出现是整个产业发展的规律，是产业区域分布、技术结构、企业发展程度等多种因素共同影响决定的。注册制的推出不但不会削弱并购交易，反而会更加活跃并购交易市场，因为有更多的并购标的、更多的融资来源，这些都会助推并购交易。

　　董续勇说，注册制让发行更加市场化，优质资产有更多可选择的渠道，既可以自己独立首发（IPO），也可以选择被别人并购、和别人绑在一块，但是并不改变并购交易的本质。从银行的角度，并购交易的本质就是带来“1+1大于2”的协同效益，因而会关注资产并购完成后现金流是否得到改善，是否能够回报股东、覆盖融资成本等，反而不太关注并购所导致的股价短期波动。

　　作为此次圆桌论坛的特邀主持人，天风证券副总裁吕英石说，目前各个金融机构越来越关注并购交易，相信随着对交易参与程度的深入，金融机构一定会对交易本身的方案、本质、价值、估值有更深入的理解和判断，但相信只有参与到并购交易的各方真正感觉到有责任感，有风险意识的时候，而不是当旁观者的时候，这个市场的并购交易才能够越来越规范、越来越活跃、越来越健康。