投行建言：3个月内无重大事项信披规则真该调整了

　　证券时报 李骁

　　上市公司并购重组的风起云涌，正在倒逼着管理部门对相关规则的修订和完善。例如，来自企业界和投行界就普遍认为，上市公司因股价异动须承诺“3个月内无重大事项信披”就需调整修订下了。

　　据不完全统计，目前A股上市公司中，因“重大事项”已经处于停牌状态公司已达250多家，还有更多的上市企业，包括新三板公司也都在积极筹划通过并购重组力求做大做强。

　　另一方面，随着互联网+的推进和社会产业结构调整的加速，产业上下游之间的整合、企业之间正呈现加速融合。政府层面，国务院多次鼓励市场化并购重组，大力支持企业拓宽并购融资渠道。在此背景下，证监会亦已对相关的一些并购重组规则进行了修订和调整，包括但不限于修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，力求让企业并购重组更适应市场发展和投行展业更便捷。

　　但是，在交易规范管理层面，一些细微的规则依然处于滞后状态。日前，接受记者采访的多位投行人士就表示，为适应市场化并购重组需求，他们也在建言有关监管部门尽快修订相关规则，以便上市公司在并购重组时更便捷和效益更高。

　　券商中国记者大致梳理了下这些投行人士的建议，冀希能引起行业共鸣，引起相关管理部门的重视和回应。

　　小道消息——股价异动——澄清辟谣——承诺“3个月内无重大事项”——3个月后停牌重大资产重组，这一路数，似乎已成A股市场上的一种常态化现象。

　　甚至已有投资界人士总结出了规律，企业澄清3个月内无重大事项，满3个月企业股价就会大涨，为何？因为不管企业有无重组，对企业都是利好！

　　这逻辑，记者是无法说清，但细细察看此类个股，真的还不在少数。投行人士对此的解释是：都是“3个月内无重大事项”承诺惹的祸！

　　多位投行人士的建议是，相关监管部门应对信息披露执行口径作出适度调整，比如上市公司在股价异常波动公告或者澄清公告中披露未来一定期间内拟筹划相关重大事项的，公司及其控股股东或者实际控制人可以不再承诺三个月内不筹划相关重大事项。

　　上市公司出现股价异常波动的原因与公司实际情况关联性不强，或者相关市场传闻没有明确事实线索的，公司及其控股股东或者实际控制人可以结合公司实际情况，是否可以考虑不用再承诺三个月内不筹划并购重组、股份发行等相关重大事项。

　　投行人士的理由是：与时俱进并完善一些滞后的规则可缓解了上市公司重大资产重组的压力，对投行推进并购重组有极大的帮助。不过，这位投行人士介绍，不再承诺“3个月内无重大事项”，不意味着上市公司就可以不顾交易所要求的基本信息披露要求。相反，对一些重大事项，如并购重组上市公司还应更早公告，更早停牌以防消息外泄出现股价异动。

　　据了解，在实际的并购重组业务操作过程，因为并购重组的不确定性，有时双方刚接触，意向都还没成型，但消息外泄而引发股价异动，上市公司被迫发布澄清公告，必须承诺“3个月内无重大事项”。

　　“有时3个月内谈妥，也不得不后延到3个月后启动，因为不能违背公告承诺。”这位投行人士介绍说，这对瞬息万变的股票市场而言，不仅影响效益，更对双方企业争分夺秒发展业务不利。

　　有投行人士透露，有关上市公司不用承诺“3个月内无重大事项”，其实投行和上市公司早已给管理层多次建言，因为这个约定对上市公司和投行并购重组业务太被动了。

　　2007年8月15日，证监会发布了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，其中第六条规定：上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。

　　后来沪深交易所据此各自有制定了更为具体的上市公司信披细则，从具体的披露格式上做了更为细致的要求。股价异动后，承诺“3个月内无重大事项”似乎已成为上市公司和投行展业过程中的一条“铁律”。

　　投行人士普遍认为，其实“3个月内无重大事项”不做硬性规定，主要有层意思：

　　第一方面上市公司股价连续出现20%异动依然需要澄清，但上市公司不用再自我设置一个“3个月”的紧箍咒，即使澄清不满3个月，只要不违法相关法律法规，依然可以启动进行重大事项；

　　第二方面，上市公司并购重组一般都非常复杂，很多甚至还存在反复、挫折，但此前因为有“3个月内无重大事项”承诺，企业在重大事项失败后无法继续下一个重大事项，必须等到3个月后，但现在就可以随时接着启动；

　　第三方面，上市公司经常遇到一些搞笑的事项，比如市场无缘无故传出该公司要咋地咋地，可上市公司压根没那么一回事，但股价异动了，不得已必须去澄清，并承诺“3个月内无重大事项”，但后来该公司因为其他原因又必须在3个月内进行别的重大事项，这常常让企业非常矛盾，以后可以不再用此顾虑和约束了。