还能赶上牛市吗？中概股回归不会是一片坦途

　　中概股回归不会是一片坦途。业内人士表示，运气好的暴风遇到了一个前所未有的牛市。过去一年中，上证综合指数创下了全球最大的涨幅。然而，上周五，沪综指从上午10点过后，一路狂泻，沪综指大跌7.4%，创2008年6月10日以来最大单日跌幅。而自本轮牛市新高5178.19点调整以来，沪综指两周之内下跌达千点。

　　时间成本或是中概股集体回归A股要考虑的首要问题。据了解，从美国退市需要6到12个月，如果按照传统排队上市需要三年时间，那时候中概股公司将面对一个怎样的A股市场？

　　■回归

　　“收获了39个涨停板的暴风科技刺激了很多人”

　　北京晨报记者在采访中发现，无论是分析师、投资人、企业家还是普通用户，暴风科技都是一个不可忽视的名字。300亿人民币的市值， 39个涨停板，暴风科技的财富神话刺激了绝大多数人。但别忘了，这还是一家第一季度营收不足1亿元，净亏损321万元，只凭借“暴风魔镜”的虚拟现实技术就吸引了广大投资者的公司。安永大中华区战略性高增长市场主管合伙人何兆烽对北京晨报记者表示，暴风科技回来市值就增加了7倍多，而跟他同类型的还留在美股的迅雷市值仅仅为其1/6，暴风科技也成为2015上半年新股回报率的第一名。截至6月23日，暴风科技回报率高达4208%，领跑新股平均回报率为467%的主板和594%的创业板。

　　盛景中国龙腾回归母基金创始人彭志强认为，海外VIE架构优质互联网公司回归中国资本市场注定是数十年不遇的巨大机遇，而新三板将是快速批量迎接VIE架构回归的主载体，这将必然倒逼创业板主板改革。伴随着VIE架构的公司批量回归新三板，将会有效改善创业企业“C轮死”或者过早被并购的结局，这将利于创业价值最大化。

　　更重要的原因还有中国A股市场的不断繁荣和政策的不断完善。安永数据显示，2015 年上半年大中华区各交易所的交易宗数和融资额分别占全球IPO 的38%和39%, 合计241次IPO 共筹集400 亿美元。 安永亚太区资本市场合伙人陈经纬表示，2015 年第二季度，中国企业在美国上市仅有2 宗(融资金额1.5 亿美元)，与2014 年第二季度的10 宗（达35 亿美元）形成了鲜明对比。中国政府积极鼓励科技公司在A 股上市，并且上海证券交易所正推出一个新市场“战略新兴板”以吸引高增长企业，让很多以前考虑赴美上市的中国互联网公司也寻求在国内上市。

　　■风险

　　“回来之后，还能不能上市呢？”

　　安永大中华区A股业务主管合伙人汪阳对北京晨报记者表示，中概股回归监管上的要求可能会跟境外有差异。比如说网络游戏公司，原先在美国上市用的是美国的会计准则或者国际会计准则，但在中国要用中国的会计准则。随着监管机构对行业更深刻的了解，对收入的确认时点可能会有不同的看法。原先公司在境外宣布的一些年度财报，包括IPO的时候公布的财务数据，回来的话可能面临修正。“原先告诉美国投资者的财务数据是不是有差错，在这方面还是存在风险的。除此之外，在税务、法律上都可能涉及一些风险，建议中概股公司基于自身的情况去做一些详细的分析，考虑回归的可能性跟代价。”汪阳表示。

　　谈及风险方面，何兆烽表示，目前美国市场上的一些反弹声音只是一个讨价还价的过程。私有化很多时候企业要给比以往收市价要高的金额，才能把外面的股票买回来后私有化。一般来讲所谓的诉讼是说他对小股东不公平，出的价钱太低。曾经也见到不少这样的情况，最终还是私有化成功了，没有去到法庭。

　　何兆烽表示，对于私有化的投资者来讲回来主要是成本问题。第一是出多少溢价把股票收购回来。第二，要把红筹或VIE架构拆了，一定有一些成本在里面。第三，回来之后能不能上呢？尤其是还没有盈利的公司还是要等《证券法》改了以后才可以，否则要用买壳的方法来上。买壳也要通过证监会的审核，审核是不是一定通过呢？

　　华兴资本CEO包凡认为，在解红筹拆VIE这个过程里，并不是把协议终止这么简单，而是需要把资产重新归置到一个未来准备在国内上市的实体里面。一些大的上市公司，甚至有几十家红筹VIE的公司，那就要把几十家的VIE公司拆掉再整合到一个公司里面，需要跟工商、税务、外管有一系列对接。

　　另外还有一个复杂点，尤其是对于没有上市的公司来说，在解除VIE的过程当中，当初投资的美元基金，有些愿意回来，有些不愿意回来。即使愿意回来，人民币基金接盘美元基金，这两个基金之间怎样作价。这些错综复杂的关系都需要处理。

　　什么样公司适合回归：

　　华兴资本CEO包凡表示，应该留在美国的公司有这样几个特点。第一个必须在美国有完美的参照性，譬如中国的Uber。第二规模一定要大，市值至少要到二三十亿美金了，不到三十亿美金没有流动性。第三，在美国要有一个独立板块，投资人能看懂。而那些特别适合中国国情的商业模式，规模比较小的企业都可以考虑回来。

　　何兆烽表示，那些在境外估值比A股还高、市场在国外的企业可能暂时不会考虑回来。“虽然A股处于快速增长期，但相比国际上成熟的金融市场，在政策和制度的稳定性、再融资的限制上还有一定差距。”

　　中概股回家的流程

　　私有化退市三条路

　　（耗时约6个月）

　　（1）长式合并路径。由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。

　　（2）要约收购+简易并购。通常是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上，然后再进行一个简易合并，合并中小股东放弃目标公司股份后所获的对价多以现金兑现。

　　（3）反向股份分割。公司采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于美国证券交易委员会SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。

　　拆除VIE结构四部曲

　　（耗时约6个月）

　　(1）将国内的外商投资企业变更为内资企业，这时一般为PE/VC机构来协助进行。

　　（2）拟上市主体对外资持有的股票进行回购，外资投资人及其他股东退出。

　　（3）解除VIE协议，步骤（1）的PE/VC入股内资经营实体。

　　（4）注销无用的相关公司。在解除VIE架构的过程中，一般要花费1年甚至更长的时间，例如暴风科技的VIE解除工作就花了近18个月的时间，因为其中涉及多方股东的交易和协商以及不同国家间的税收和法律等问题。

　　A股上市的三种方式

　　(耗时约60周)

　　（1）创业板或上交所战略新兴板IPO。

　　（2）借壳上市，如分众传媒借壳宏达新材等。

　　（3）先上新三板，未来寻求转板。

　　北京晨报记者 韩元佳