新三板借壳市场疯长 监管机构表态规范

    导语：因为现在新三板市场的繁荣所以有更多的企业希望能够挂牌新三板，出现了企业排队上新三板的情况。连带着借壳市场也备受追捧，在这种非理性狂热下， 市场呼吁监管层面做出规范引导。 

    一、新三板市场借壳火爆

　　新三板市场自2013年来，随着新三板的扩容，一大批高新技术企业登陆新三板，新三板市场逐渐火热起来。前段时间IPO暂停，也使得很多原本排队IPO的企业选择转战新三板。例如两家重庆拟上市企业中设股份和长江造型将于近期挂牌新三板。

　　伴随新三板挂牌火爆现象同时发生的是新三板“借壳”市场的兴起。易三板认为正是新三板的火爆直接导致了借壳市场的疯长。

　　据河南商报报道，郑州某家创投公司的经理张某表示，他的工作很简单，就是“筛选项目然后帮助他们尽快登陆资本市场”。只是，该经理口中的这个资本市场，不是传统的A股市场，而是新三板。“虽然大部分新三板企业在挂牌之后，交易仍然是0，但对于没有挂牌新三板的企业来说，这仍然是个不小的诱惑。”张经理说。

　　二、新三板市场借壳案例

　　尚远环保就采用股权收购的模式成功借壳。

　　武汉尚远环保股份有限公司创建于2006年，是一家专注于工业污废水污染治理、纯水净化技术研发、应用的高新技术企业。

　　收购人北京盛恒达投资合伙企业是一家专门从事投资管理的有限合伙企业。李显章持有北京盛恒达99%的出资份额，为北京盛恒达的实际控制人。北京盛恒达对尚远环保所处行业的前景及长远发展充满信心，其基于对自身情况考虑及资产统筹的安排，并考虑了对尚远环保投资的目前及长远的整体回报，经双方友好协商确定了本次股权收购。

　　2015年3月25日，北京盛恒达分别与翁欲晓、李洪、王海峰、高星、吴贵凡、徐欣欣、韩显斌、周植宏、陈阳波、马燕妮、孙菊、李静、孙春生、尹健、汪文蓓、武汉安达胜投资合伙企业(有限合伙)、武汉东湖百兴创业投资中心(有限合伙)、宁波明谷投资合伙企业(有限合伙)、石河子安胜投资合伙企业(有限合伙)、大庆科维建筑安装工程有限公司和石河子慈隆股权投资有限合伙企业(有限合伙)签订了《股份转让协议》。将通过全国股份转让系统证券转让方式(具体为协议转让方式)取得本次收购的股份。

　　根据《股份转让协议》的规定，转让人将其持有尚远环保的股份共计22758150股通过全国股份转让系统转让给收购人，转让价格为每股3元;上述股份转让完成后，收购人持有公司22740150股，占公司总股本的54.14%;本次收购收购人支付的价款总额为68,220,450元。根据收购人提供的银行对账单、收购人的确认和本所律师核查，收购人的收购资金来源为其自有资金。

　　本次收购完成后，收购人北京盛恒达成为尚远环保的第一大股东及实际控制人。

　　据易三板收集信息整理发现实际上不止尚远环保一家采用借壳方式登陆新三板。3月5日，新三板公司天翔昌运发布收购报告书，海文投资拟以现金认购公司发行的539万股股份。交易完成后，海文投资将持有公司25.04%股份，成为公司控股股东。此前的2月4日，中钰资本也宣布以1.01元/股的价格认购新三板公司华欣远达670万股股份，成为后者控股股东。

　　三、企业借壳登陆新三板的原因

　　为什么企业需要借壳？股转系统规定，新三板挂牌公司需满足存续满两年的条件；但是许多新设立的小微企业并不满足这一条件。例如，“互联网+”被认为是近期的风口，各种“互联网+”的公司赶着这波风口需要融资，但是受限于挂牌公司需满足存续满两年的条件，不能马上挂牌新三板。为了赶上这波风口，获得融资，这类企业把目光转向“借壳”。也有另外一类企业，其主营业务存在一些问题，而挂牌新三板需要满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件。这类企业的典型代表是P2P企业。除了以上两个“硬伤”外，也有企业认为借壳比直接排队效率更高。易三板跟踪发现随着新三板的行情火爆，新三板企业壳资源坐地涨价，在今年4月份的时候一家新三板企业的“壳”资源叫价一千万元。

　　四、疯狂的背后

　　如此疯狂的借壳市场合理吗？新三板的火爆程度根据券商挂牌费用的提高也可窥见一二。主办券商的挂牌收费也随着股转系统的行情而水涨船高。据了解，在深圳、上海等一线城市的挂牌费用均在100万-120万之间，而在内地一些城市挂牌费用均价在120万以上。“还要看项目的难易程度，一些改制繁琐的项目，我们可以要价200万。”一家大型券商场外市场部负责人表示。易三板呼吁，新三板市场借壳企业需要慎重考虑。从成本方面考虑排队挂牌上市的价格在200万元以下，而借壳挂牌有可能达到千万元的成本。在今年4月14日股转公司副总经理、新闻发言人隋强通过官方微信强调，借壳传言是对市场的误导，目前新三板企业挂牌的综合成本很低，完全没有必要借壳。有市场传言称，由于新三板挂牌审查周期较长，部分拟挂牌公司开始寻找壳资源。隋强表示，目前新三板对于拟挂牌公司的审核处于正常状态，不存在申报材料积压现象。只要满足挂牌条件，企业挂牌没有障碍，也不存在排队现象。

　　新三板市场挂牌采取的是备案制，较主板市场的核准制而言，是一种极为高效的挂牌方式。易三板发现在近期新三板挂牌速度明显加快。在主板市场企业如果想要IPO的话，有严格的财务审核门槛以及为期2年漫长的IPO历程。但如果企业采取借壳上市的话只需要半年的时间因此在主板市场借壳上市极大的缩短了IPO时间，借壳上市有其存在的必要性。相比之下，新三板市场这样的高效率下出现如此火爆的借壳现象是很奇怪的事情。

　　监管层面似乎也发现了这种状况的不合理性，隋强表示，“新三板在支持企业通过并购重组进行正常的行业、业务整合的同时，将加强市场监控和交易监察，严厉打击利用借壳炒作从事违法违规行为。”这也意味着新三板借壳无监管状态或在近期结束。“壳”市场的生存空间也将被进一步压缩。

　　五、借壳需要市场化引导

　　“壳”的出现历史悠久，易三板认为所谓的“壳”，就是一张黄牛票，而企业的“借壳”行为就是希望能够通过支付高价买黄牛票节省时间成本迅速进入资本市场。借壳现象的出现归根结底是由于市场上有企业对于借壳上市有需求，根据经济学上的理论需求产生供给，自然而然的就会产生“壳”的供给方以满足市场需求。同时在我国法律上并没有说借壳是违法的。因此，对借壳市场的监管并不是全盘的禁止，封杀“借壳”，而是需要引导整个市场理性发展，避免由于信息不对称导致的过度“壳”倒卖，避免市场盲目性引发悲剧。（作者：易三板研究团队）