评论：B股改革不应局限于少数样板

　　证券时报记者 周少杰

　　继东电B股之后，新城B股“B转A”方案获得证监会通过，成为第二例“B转A”的改革个案。过去几年，各方对于B股市场改革的呼声持续不断，相关试验性改革举措也渐次推出，但该项改革仍没有全面破题。新城B股的方案获批意味着，继“B转H”之后，B股市场改革又有了“B转A”的新模式。

　　此前，中集集团按1∶1的比例将B股转换成H股，最终在香港联交所成功挂牌交易。由此形成的“B转H”模式成为了一批深市B股公司复制的对象，万科B、丽珠B也均成功实现B股转H股。

　　然而，这一模式并不能广泛推行。一方面，“B转H”比较适合于深市的大型绩优B股公司，这些B股公司采用港元交易，且符合H股上市对业绩和股本规模的要求，而同时满足两项条件的公司仅有二十多家；另一方面，纯B股公司若成功转H股之后，估值难以向A股看齐，境内股东只能卖出不能买进。此前深圳某B股公司推出“B转H”方案之后，就面临来自中小股东的压力，个别中小股东甚至不远万里前往该公司总部交涉，要求公司及控股股东撤销“B转H”方案。“B转A”模式或将为这些公司打开了新的路径。

　　新城B股的“B转A”方案与东电B股如出一辙：东电B股由控股股东浙能电力发行A股吸收合并公司B股股份，吸收合并后的浙能电力重新在上交所挂牌上市；新城B股则由新城控股向新城B股除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并新城B，合并后的新城控股将在上交所上市。

　　正所谓“千人千面”，尽管B股公司面临的问题都大同小异，但各家公司的具体情况却不尽相同。B股改革不应仅局限于个别公司成功案例所形成的“样板”。若“B转A”仅仅沿行东电B股模式，势必重蹈“B转H”模式的老路：一是符合条件的公司少之又少，二是方案未必能取得股东一致同意。

　　可喜的是，阳晨B股近期推出了略不一样的“B转A”方案：上海城投旗下两大上市平台城投控股、阳晨B股通过合并后分立上市，形成两家独立的A股，从而解决B股问题。即，城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。同时，安排下属全资子公司环境集团承继阳晨B股，然后分立出来申请在上交所上市。目前该方案暂未获证监会批复，是否通行仍是个未知数。

　　不过，阳晨B股的“B转A”方案仍然不具有普遍适用的“样板”意义。与其他两家实施“B转A”方案的公司相似，三家公司都是大股东旗下有资产与B股公司同业竞争，而大股东通过换股吸收合并的方式，实现集团资产A股上市，现有B股也顺利转A。而实际上，目前有实力控股股东“撑腰”的B股公司也为数不多。

　　从这个角度而言，三家公司“B转A”方案的实施，条件十分严格，基本上等同于IPO的标准。对于大量B股公司而言，操作上仍需不断探索新的模式。比如，有专业人士就提出设想，由独立第三方以换股方式吸收合并公司B股股份，吸收合并后成为一家全新A股公司挂牌上市，以“借壳上市”的方式解决B股问题。

　　2014年发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出，稳步探索B股市场改革。随着资本项目可兑换、人民币国际化、注册制等金融改革的全面加快推进，B股转A股的改革路径将有望随着大金融环境的改革而水到渠成。而从股权分置改革的经验来看，充分尊重市场主体自主意愿与自我决策，用市场化手段就可以解决B股的历史遗留问题。