中技控股掌门恐接亿元“黑洞” 违规担保拖累重组

　　昨日，中技控股(600634)表示，由于两年前公司前董事长的违规担保，公司的非公开发行股份购买资产事宜被证监会叫停，公司转型重组事宜随即遇阻。这使很多投资者想起了两年前公司借壳上市时董事长颜静刚对公司2015年净利润达到2.3亿元的业绩承诺。然而，主业面临产业过剩境况的中技控股在上半年仅实现了3854万元的净利润，如果重组未能在年内完成，中技控股董事长最高将面临过亿元的业绩补偿。

　　违规担保拖累重组

　　2014年8月19日，登陆资本市场不足一年的中技控股以一份豪赌式增发方案吸尽市场眼球。公告中，公司称拟以6.52元/股的价格发行不超过13.3亿股，募集资金不超过86.716亿元。其中60亿元用于收购点点互动控股及点点互动(北京)科技有限公司(以下合称“点点互动”)100%股权；15亿元用于收购北京儒意欣欣影业投资有限公司 (以下简称“儒意影业”)100%股权。

　　彼时，刚刚完成借壳上市的中技控股市值仅有42.43亿元，以高出公司市值一倍的价格进行增发从而进军游戏和影视产业，这在当时被市场人士看做豪赌。一年之后，这次豪赌因证监会的不予核准而夭折。

　　而发审委否定公司方案的原因是两年前公司前掌门的违规担保。

　　据了解，公司前董事长鲍崇宪曾在2013年2月向上海库邦公司借款5000万元，由ST澄海(中技控股前身)等4家公司提供担保，但担保事项并未履行董事会以及股东大会的表决程序，也未进行及时披露。在该违规担保行为遭到司法机关关注后，颜静刚与上海库邦公司达成和解，由其代中技控股履行担保义务。但对于颜静刚的兜底式担责证监会并不买账，仍然因此叫停了公司的非公开发行。

　　转型之路连续遇阻

　　实际上，在非公开发行被证监会叫停之初，公司并未放弃这一计划。在一则继续停牌的公告中，中技控股曾表示公司将在原非公开发行股票方案的基础之上进行修订完善，标的资产范围不变。

　　时隔不久，中技控股的收购计划再度生变。8月13日，另一家上市公司华西股份发布公告称，子公司华西投资拟通过成立并购基金购买点点互动60%股权。点点互动突然间另寻新欢使得其与中技控股的合作搁浅。8月15日，中技控股表示，由于未能与点点互动就交易条款达成一致，双方决定终止合作，公司将积极推进与儒意影业的重组事宜。而在增发路不通后，公司拟通过成立并购基金，以换股加现金等支付方式收购标的儒意影业部分或全部股权。

　　与点点互动的分手以及与儒意影业合作进程的不明确，使很多投资者开始担心这会触发公司的业绩补偿条款。2013年底，两度冲击IPO未果的中技控股借壳ST澄海曲线登陆资本市场，交易过程中，颜静刚与ST澄海签署了业绩补偿协议，如果在2013-2015年期间，中技控股的业绩分别未达到9077.34万元、14873.69万元以及23213.58万元，颜静刚要以现金或股权的方式对公司进行业绩补偿。

　　业绩补偿缺口大

　　其实，投资者的担忧并非没有道理，如果公司不能在年内完成优质资产收购并使其并入报表，主业呈现产能过剩态势的中技控股将再度触发业绩补偿条款。2014年，中技控股实现净利润13479.9万元，低于承诺业绩14873.7万元，触发了业绩补偿条款，颜静刚则在年报披露后进行了业绩补偿。

　　然而，填满2015年业绩缺口却并非如此简单。数据显示，上半年，中技控股实现净利润3854万元，同比下滑了13.92%。公司也曾表示，报告期内，水泥、混凝土及部分水泥制品的消耗量增速呈现放缓态势，公司的营收和利润均出现下滑。以此来看，公司的年报业绩恐怕也难言乐观。即使公司在2015年的净利润与去年持平，颜静刚的业绩补偿缺口也在1亿元以上。而在采访中，中技控股相关人士也对北京商报记者坦言，“就目前情况来看，以主营业务的业绩来完成业绩承诺是有些难度的，另外公司在上半年还卖出了一些子公司，也会对年报业绩产生影响”。

　　如此一来，公司业绩能否达标的关键便集中到了重组时间上。对此，北京商报记者曾致电公司进行问询，但公司给出的说法并不乐观。“公司的转型事项一直在推进，目前重组细节也在谈，但什么时间完成，跟几家公司进行合作都是不确定的。”

　　“一般来说进行业绩承诺的往往都是公司的大股东，仅有董事长一人立下承诺的情况并不多。”一位不愿具名的基金经理对北京商报记者表示，“一方面是非公开发行受阻的原因出乎意料，另一方面由于公司负责人对于重组对象过于乐观，业绩补偿恐怕难以逃掉了。无论是以现金方式还是以股权的方式进行补偿，都会给颜静刚带来不小的压力，而对于公司来说，则会面临着业绩补偿不到位或延期的风险。”

　　据了解，曾经从事过IT等行业的颜静刚在2005年创立了中技股份有限公司。目前，颜静刚直接持有公司30.98%的股份，并为公司担保了多笔贷款，在业内人士看来，一旦业绩补偿条件被触发，颜静刚将会面临着不小的债务压力，其持有上市公司的股权也有被稀释的风险。

　　北京商报记者 马元月 姜

　　中技控股非公开发行时间一览

　　2014年8月19日 发布非公开发行预案

　　2014年10月23日 证监会受理公司非公开发行申请

　　2015年6月13日 非公开发行方案未获核准

　　2015年8月15日 中技控股终止与点点互动重组

　　2015年9月9日 证监会公开不予核准公司申请原因

　　2015年9月9日 公司拟成立并购基金收购儒意影业