亚星化学实控人溢价13倍“自买自卖”动批物业

　　入主亚星化学仅3个月，李贵斌便筹划将其旗下资产注入上市公司，然而被注入的新湖阳光连续两年扣非后业绩亏损、有17亿元未偿付的信托借款、被关联方占款超过14亿元，将这样一家公司作价21.72亿元，溢价13倍注入亚星化学，李贵斌的“自买自卖”行为被市场诟病。

　　新京报记者调查发现，这次上市公司收购的新湖阳光，最大的部分为李贵斌旗下的一处物业资产，这块物业即动物园商圈中的世纪天乐大厦，业界人士分析，由于动物园服装批发市场搬迁箭在弦上，这块物业未来或无法为亚星化学带来太大的收益。而交易方案中所谓的服装批发O2O业务对亚星化学来说更像是为其贴上的“互联网+”标签。

　　新湖阳光今年前9月净利润达到1.26亿元，实现了飞跃，但这主要是得益于对关联方资金占用收取的利息

　　关联收购，或强化实控人控制权

　　作为主营化工产品生产销售的亚星化学，受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，近3年中2年亏损。2013年也只是靠着1.5亿元的政府补贴，才勉强盈利成功保壳。

　　而据亚星化学2015半年报显示，其净利润为-8657万，如果今年全年业绩不能扭亏，公司将再度面临被ST风险。面临严峻业绩压力的亚星化学，今年4月曾谋划定增收购美国油田资产转型，但无果而终。

　　不过亚星化学并未放弃转型。10月16日，亚星化学公告称，公司拟6.57元/股向冠县鑫隆发行股份购买其持有的新湖阳光100%的股权，作价21.71亿元。同时，公司拟8.46元/股向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金总额不超过8亿元，用于偿还上市公司(亚星化学)和交易标的(新湖阳光)银行贷款。

　　亚星化学表示，重组完成后上市公司将进入服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务领域，而依托服装批发市场运营而产生的服装批发O2O，具有较强的抗风险能力。本次交易完成后，公司盈利能力得到极大增强，上市公司有望扭亏为盈，摆脱连续亏损的局面。

　　公开资料显示，除了业绩亏损，亚星化学还面临资金紧张、财务负担重的问题，截至今年上半年，亚星化学短期借款11.42亿元，资产负债率高达94.87%。而巧合的是，收购标的新湖阳光有17亿元未偿付的信托借款。

　　公开资料显示，本次交易对方冠县鑫隆以及配套融资的股份发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业。李贵斌将其通过冠县鑫隆持有的新湖阳光100%股权注入上市公司，并通过其控制的华信恒隆、光耀利民认购上市公司新增股份。

　　今年7月30日，亚星集团将持有的亚星化学4000万股份(占亚星化学总股本的12.67%)转让给光耀东方商业管理有限公司。股权转让完成后，公司的第一大股东将由亚星集团有限公司变更为光耀东方。光耀东方董事长、实控人李贵斌也顺势成为亚星化学实际控制人。

　　资料显示李贵斌持有60%的光耀东方股权。同时李贵斌持有冠县鑫隆60%股权，而冠县鑫隆持有100%的新湖阳光。此外李贵斌持有华信恒隆、光耀利民60%股权。

　　本次交易完成后，李贵斌通过光耀东方商业、冠县鑫隆、华信恒隆、光耀利民分别持有上市公司5.40%、44.63%、3.99%、3.99%的股份，合计持有58%股份。亚星化学称，通过认购本次募集配套资金有利于实控人巩固控制权。

　　为一栋大厦付13倍溢价

　　此次收购的资产新湖阳光的预估值为21.72亿元，较其账面净资产1.49亿元溢价13.6倍，这遭到市场诟病。

　　根据亚星化学公告披露，新湖阳光主营业务为服装批发市场的运营管理和服装批发O2O业务，旗下拥有北京世纪天乐国际服装市场有限公司、北京光耀东方电子支付有限公司、北京迪服黛尔电子商务有限公司。

　　其中北京世纪天乐负责位于北京动物园服装批发市场商圈的世纪天乐大厦服装批发市场的运营管理，迪服黛尔则负责服装批发O2O业务。

　　亚星化学称，新湖阳光增值较大，主要体现在世纪天乐大厦的资产增值上。据悉世纪天乐大厦是由新湖阳光采用自投资方式于2005年兴建而成，其账面净值为6.76亿元(折合8009元/平方米)，反映的是2005年前后土地取得成本水平和房产建造价格水平。

　　而由于近10年来地价大幅上涨等原因，目前世纪天乐大厦所在地区楼面地价为24140-24440元/平方米。新京报记者以目前楼面地价下限价格计算，建筑面积达8.44万平方米的世纪天乐大厦，其市价已高达20.3亿元，较21.72亿元的估值相差不大。

　　“新湖阳光在估值上主要参考的是资产基础法评估，用这种方法评估，反映的是这家企业现在的价值。”一审计人士对新京报记者表示，在上市公司并购重组中，按规定对于被并购标的一般要采取至少两种以上的资产评估方法，然后取最高值。

　　“通常情况下，以未来盈利预测数据来估值的收益法会使企业估值高于资产基础法，但新湖阳光一反常态取资产基础法估值数据，显示并购资产的未来收益或不如人意。”该审计人士表示。

　　值得注意的是，截至目前亚星化学还未公告新湖阳光资产的审计、评估报告及详细业绩承诺数据。亚星化学证券部工作人员在接受新京报记者采访时表示，新湖阳光的资产审计、评估工作正在进行中，将会在公司董事会审议重组报告书后公告。

　　动批搬迁影响新湖阳光未来业绩

　　公开资料显示，李贵斌以收购烂尾楼起家，用了8年时间将光耀东方从名不见经传的三线城市企业打造为业界黑马，被称为房地产界黑马。截至目前，北京光耀东方开发、投资并购、整合改造、自持运营的商业地产项目，总建筑面积累计已经超过200万平方米。

　　而在李贵斌入主亚星化学不久后，亚星化学就公告公司筹划的重大资产重组，交易对方为大股东关联企业，拟收购标的主要从事服装和美容美发用品线上线下批发零售业务，以及服装和美容美发用品线下实体店的房屋租赁业务。

　　然而，新湖阳光目前还面临一个重大经营风险。根据北京市规划，动物园批发市场已确定将要实施搬迁疏解。动批疏解工作目标为今年年底前，“动批”市场摊位将减少60%，腾退面积20万平方米；到2016年底前，“动批”将彻底疏解全部30万平方米市场。其中世纪天乐将于2016年完成疏解任务。

　　新京报记者走访世纪天乐大厦，商场内各商铺均正常营业，没有出现异常。而有商户对记者表示，已知晓商场将被搬迁疏解，但还未接获正式通知，目前还持观望态度。

　　而据媒体10月13日报道，“动批”地区疏解初见成效，目前北京“动批”人流量已从去年的每天5万人次下降到1万余人次。

　　“李贵斌急于将持有的动批资产售出，根本原因还是在于动批市场的搬迁，一旦世纪天乐搬迁启动，那它的业务无疑将受巨大影响。”业内人士表示，光耀东方旗下还拥有众多资产，而从现在的时点看，新湖阳光眼下动批业务将受搬迁疏散影响，而O2O业务短期还无起色，对上市公司来说，算不上是优质资产。

　　新京报记者试图就亚星化学重组致电李贵斌，多次拨打其手机均无人接听。而亚星化学人士在接受采访时则表示，公司现处于静默期，不能接受电话采访，一切问题以公告为准。

　　新湖阳光净利大增源于关联方占款付息

　　亚星化学在公告中提示交易风险信息时则表示，运营“动批网”等服装批发O2O业务的迪服黛尔目前尚处于亏损状态。互联网电子商务平台需要进行持续的投入开发，存在未来3年不能实现盈利的风险。虽然服装批发O2O业务尚处于亏损状态，但连续两年扣非后净利润亏损的新湖阳光，今年前9个月的营收却突飞猛进，较2014年全年营收已翻了一番。

　　亚星化学披露的新湖阳光两年一期财务数据显示，今年1-9月，新湖阳光营收达到4.4亿元，远超2014年全年的2.45亿元及2013年的2.64亿元。

　　前9月其净利润也达到1.26亿元，新湖阳光预计全年净利润能达到1.5亿元。在此之前，新湖阳光的业绩则连续两年扣非后净利润为负。

　　业内人士对新京报记者表示，从新湖阳光的主营业务构成看，服装批发市场的运营管理主要是收取商铺租赁费及物业管理等费用，且世纪天乐大厦已运营多年，出租率较高，按理营收应比较平稳，一年之间营收翻倍，不合常理。

　　据亚星化学披露，1-9月，新湖阳光仅对外委托贷款取得的收益就达1.33亿元，高于其公布的1.26亿元净利润。

　　新湖阳光称，报告期内的非经常性损益主要为对关联方资金占用收取的利息。截至9月30日，李贵斌旗下的冠县鑫隆、光耀东方、世纪天乐等6家企业，共占用新湖阳光14.46亿元资金。

　　上述被占用资金来源也存在问题，新湖阳光财务数据显示，其两年一期资产总额均在20亿元左右，其中流动资产2013年、2014年均在6亿左右，截至今年9月则突增至14.81亿元。

　　从新湖阳光财务数据看，其自有资金或难以满足关联方高额的资金需求。2014年12月，新湖阳光向中国对外经济贸易信托有限公司借款18亿元，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权质押提供担保。目前新湖阳光尚有17亿元借款未偿还，上述担保措施也尚未解除。

　　□新京报记者 李春平 北京报道