爱康国宾拒嫁或因"嫁妆少" 估值不同阻碍要约

■本报记者 张敏

　　11月30日，江苏三友发布了拟参与在美国上市的爱康国宾私有化要约一事。值得注意的是，爱康国宾董事长张黎刚与私募基金方源资本于2015年8月31日已经向爱康集团的董事会递交了将爱康集团私有化的提案。

　　对于江苏三友发出的要约，爱康国宾董事长张黎刚表示，其和方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，其不会将其拥有或控制的股票出售给任何第三方。

　　爱康国宾董事长的拒嫁，引起了市场的广泛关注。《证券日报》记者致电了江苏三友董事长俞熔，其表示，“公司还是希望双方能坐下来认认真真探讨这件事”。并已经在公开信中对此事作了解释和澄清，为了不破坏未来双方继续合作的可能，不便再作过多的回应。

　　香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》采访时表示，中概股私有化过程中出现两家竞价，对于美国投资者而言是好事，但对于江苏三友和爱康国宾大股东来说，竞价不见得是好事，可能会付出更大的代价。

　　江苏三友被拒“婚”

　　爱康国宾于2014年在美国纳斯达克上市，是中国领先的提供体检和就医服务的健康管理机构。爱康国宾于2015年8月31日收到公司董事长张黎刚及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约(以下简称“内部要约”)。为评估内部要约，爱康国宾董事会于2015年9月10日宣布成立特别委员会，之后特别委员会于2015年11月10日聘任了相关的财务顾问及法律顾问，协助开展评估要约的具体工作。

　　江苏三友表示，鉴于爱康国宾董事会之特别委员会已具备评估私有化交易方案的各项条件，公司拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)和凯辉私募股权投资基金等公司组建买方团，由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约(以下简称“初步要约”)。

　　据了解，江苏三友此次要约收购的价格对于美国投资者来说也具有吸引力。江苏三友介绍，买方团提交的初步要约拟购买的标的为爱康国宾全部发行在外的A类普通股(“A类股份”)和C类普通股(“C类股份”及A类股份共同称为“普通股”)。爱康国宾在纳斯达克上市交易的每份美国存托股份(ADR“美国存托股份”)代表0.5股A类股份。

　　买方团拟提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22美元或每股普通股 44美元。该购买价格相较于张黎刚及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约所提议的每份美国存托股份17.8美元的报价溢价约23.6%。

　　江苏三友将此事公布于外界，引起了爱康国宾高层的不满。爱康国宾董事长张黎刚在公开信中表示：“该财团明知该收购得不到我本人以及爱康管理团队的支持，却准备在爱康私有化进程的关键时刻发出竞争要约，我相信这无疑是敌意的，也是恶意的”。

　　对于此说法，江苏三友董事长俞熔在11月30日的公开信中表示：“其实早在爱康国宾的私有化决定提出之前，我们就主动和爱康的管理层沟通，以开放、平等、透明的原则和态度提出建设性的合作方案，初期也取得了一定的进展，但最近两个月我们不断的诚意沟通一直得不到回应，甚至受到了个人的情绪化抵制。”

　　不过，江苏三友董事长俞熔在接受本报采访时表示，公司还是希望双方能坐下来继续合作。

　　体检行业兼并加剧

　　江苏三友参与爱康国宾私有化一事也显示了体检行业借助资本力量以实现扩张的紧迫性。

　　美年大健康、爱康国宾是体检行业的龙头企业。在爱康国宾2014年赴美上市之后，2015年，美年大健康借壳江苏三友实现上市。

　　在上市之后，美年大健康和爱康国宾都试图借助资本的力量实现快速扩张。

　　爱康国宾在官网上公布，截至2015年6月底，公司已在包括香港在内的中国20个大中城市设立了73家体检与医疗中心，并在全国150个城市建立起来的400多家体检中心合作网络。公司称：“在国家鼓励社会办医的当今，建立体检中心并没有门槛，爱康作为体检行业的第一家上市公司，有足够的储备资金以及畅通的融资能力，完全可以在全国自建行业内最多的体检中心。”

　　美年大健康也不甘落后。据江苏三友发布的公告，截至2014年12月31日，美年大健康已拥有94家控股体检中心，拥有4200余名医务专业人员，2014年体检人次达528.4万。在实现曲线上市前，美年大健康就已经收购了体检行业知名企业慈铭体检27.78%的股份。美年大健康在成功借壳江苏三友后于2015年11月20日发布公告称，以现金支付方式再次收购慈铭股东所持有的合计68.40%的股份，交易价格为24.6亿元。

　　据江苏三友的介绍，慈铭体检目前在北京、上海、深圳、广州、武汉、南京、大连、天津、成都、济南、金华、临沂、长春等国内主要城市拥有42家体检中心。

　　估值不同或阻碍要约

　　然而，上市地点的不同，导致了爱康国宾和江苏三友(美年大健康)市值产生了巨大差异。据同花顺数据，截至11月30日，江苏三友的总市值已经接近373.8亿人民币，市盈率超300倍；而爱康国宾的市值仅为10.83亿美元，约为70亿元人民币，市盈率为32.88倍。

　　江苏三友今年三季报显示，公司总资产为39.3亿元。1月至9月份，实现营业收入12.87亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为7852.5万元。

　　截至2015年6月份，爱康国宾的总资产为540百万美元(约合人民币34.5亿元)。爱康国宾在截至2015年3月31日的2014财年实现收入约2.91亿美元(约合人民币18.6亿元)，净利润约36.3百万美元(约合人民币2.3亿元)，完成体检人数约355万人次。2015年1月至6月份实现总收入128.7百万美元(约合人民币8.23亿元)，净利润3.9百万美元(约合人民币2495万元)，体检人数达152.6万人次。

　　分析人士认为，不同的估值体系也是爱康国宾启动私有化进程回归A股的重要原因之一。

　　对于两家的纷争，沈萌在接受《证券日报》采访时表示：“爱康国宾进行私有化看中的是回归A股后更高的估值，江苏三友参与竞购看中的是私有化价格远低于自己在A股的估值。爱康国宾不愿被江苏三友低价要约，江苏三友的目的是低成本扩张。”目前爱康国宾的反抗也是为了提高江苏三友的报价。