俞熔回应爱康国宾“毒丸计划”：没想到这么快

　　“这件事情其实并没有想象中这么沉重，毒丸计划在我们的预期内但没有想到来的这么快。当时新浪的场景是一方在进行收购一家正在运行的公司，而我们是两个买家在争夺一个标的，两者的本质有着巨大的差别，此毒丸与彼毒丸不一样，毒性也不一样。”12月3日晚间，美年大健康产业(集团)董事长俞熔就张黎刚推出的“毒丸计划”对《第一财经日报》记者独家回应。

　　事情缘起于12月2日，正在私有化退市中的爱康国宾公布“毒丸计划”，以防止美年大健康的壳公司江苏三友(002044)收购或从二级市场买入爱康国宾股份，获得公司控股权。

　　利用“毒丸计划”抵制非善意收购的中概股，爱康国宾并不是第一家。2005年2月，盛大耗资2.3亿美元收购新浪19.5%的股份。面对盛大的强势收购，新浪于当月抛出“毒丸计划”。2006年11月盛大宣布出售新浪370万股份，持股比例从19.5%减为11.4%。这意味着盛大放弃对新浪的控制权，新浪的“毒丸计划”产生了预期的效果。

　　何谓毒丸计划？

　　毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。

　　在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。

　　举例来说，倘若公司A有100万股，每股50元，市值5000万。恶意收购的公司买了15%股份，15万股，花了750万。这时候毒丸计划启动，其余85万股的股东获得认股权，可以以25元的价格购买对应增发的85万股，一共需花费2125万。

　　那么现在公司一共有185万股，平均股价就是5000+2125/185=38.5元，恶意收购的公司一下就亏了20%多。更重要的是股权比例被稀释到了15/185=8.1%。

　　而毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

　　在爱康国宾12月2日晚间发布的“毒丸计划”共包括如下几点：

　　(1)如果公司发布公告说有人获得了10%以上的股份，或者任何人获得了超过50%的股份的话，这个毒丸计划就会启动。

　　(2)如果任何人准备实行tenderoffer，以获得超过10%的股份的话，毒丸计划也会启动。

　　(3)毒丸计划启动，则每个commonshare会获得一份相应的认股权，这个价格是80美元。现在爱康2ADS=1commonshares，所以就是每ADS认购价40美元。但最重要的是下面：

　　(4)一旦启动，每份认股权(但不包括收购人获得的认股权)将可以以80美元的价格购买2倍价格的commonshare，也就是说你花80美元，可以买160美元市值的股票，相当于可以以半价，即50%的折扣，购买当时市值的股份。如果到时爱康ADS价格是20美元，相当于你可以以10美元购买一股。这样就大大稀释了江苏三友获得的股权比例，假设江苏三友获得了50%的股权，那么这么一弄，控制权瞬间就不在了。

　　发布“毒丸计划”后，爱康国宾纳斯达克股价昨日下跌2.7%至18.37美元。

　　今年8月底，爱康国宾创始人、董事长兼CEO张黎刚及其附属实体、方源资本组成的财团的非约束力要约，准备以每股美国存托股(ADS)17.8美元的价格私有化爱康国宾，其中张黎刚持有12.95%股权、拥有34.5%的投票权。

　　但11月29日，江苏三友宣布与平安、红杉、凯辉私募等多个公司组建买方团，向爱康国宾董事会及其特别委员会提交私有化要约，给出的价格是每股美国存托股(ADS)22美元或每股普通股44美元，比张黎明刚给出的报价溢价约23.6%。

　　此次张黎刚的“毒丸计划”似在俞熔的预期之内，12月3日晚间，俞熔还出现在上海某高校的校友会上分享自己的创业心得，看上去并未受“毒丸计划”影响。

　　“这件事情并没有那么沉重，本身我们是希望有一种力量可以推动体检行业的整合，人心所向很重要，我们希望在人心的推动下事情的发展可以产生变化，后续的应对方式我们希望还是可以继续保持沟通。”俞熔对《第一财经日报》记者表示。

　　投资界人士高特佳合伙人王海蛟对记者表示，这个毒丸计划也极有可能是张黎刚代表的财团想要高价售股，提高对方收购价码的一种方式。

　　事实上，美国的经济学者曾对过去美国市场发生的毒丸计划的有效性进行了辩论。一些研究认为，毒丸有损于股票表现，而且会影响公司评级，因为它给投资者留下了公司董事会对任何出价的收购均不予考虑的印象。但其他一些研究则认为，毒丸往往用于抬高主动收购方的价码，其实增强了公司从收购中获得好价钱的能力。