青山纸业定增减少11亿元 华夏盛世称“卸磨杀驴”

资料图

　　今年2月，青山纸业发布定增预案，拟以不超过2.95元/股的价格，募资不超32亿元。其中，华夏兴邦和华夏绿色分别认购9亿元和2亿元。

　　11月17日，青山纸业发布定增预案(修订稿)，募资总额降低为21亿元，认购对象及其认购比例并没有发生变化。

　　11月28日，青山纸业发布二次修订公告，华夏兴邦以及华夏绿色已不在认购对象之列。

　　证券时报记者 余胜良

　　在青山纸业(600130)11亿元定增份额突然被取消后，华夏兴邦和华夏绿色基金等向证监会投诉，向法院起诉，要求上市公司取消该决定。华夏盛世基金管理有限公司一方称自己一手促成引进该定增募资项目，到最后关口假借证监会意见取消定增份额，是“卸磨杀驴”。

　　今年2月份，青山纸业停牌4个月后发布非公开发行股票预案，拟以不超过2.95元/股的价格，向9名特定投资者发行不超过10.9亿股，募集不超过32亿元。其中，华夏兴邦和华夏绿色分别认购9亿元和2亿元，认购比例分别为28.13%和6.25%。

　　此后，根据证监会的反馈意见，11月17日，青山纸业发布非公开发行股票(修订稿)，证监会认为募资项目所需金额要缩小，青山纸业将发行股份数量上限降低为7.2亿股，募资总额也随之降低为21亿元，认购对象及其认购比例并没有发生变化。

　　不过，青山纸业11月28日发布的二次修订案，华夏兴邦以及华夏绿色已不在认购对象之列。

　　“正是青山纸业一方要求我们改股东，现在又表示更改股东不符合规定，取消我们认购资格。”华夏盛世副总经理万思兰表示。

　　经过

　　“青山纸业募资项目是我们一手引进的。”华夏盛世投资总监刘金沪介绍，华夏盛世股东中有中国工业节能集团和中国华能，他们在河南发现安阳华森纸业有限责任公司拥有超声波制浆技术，可以减少秸秆制浆环节污染，力图推广这项技术，最后看中青山纸业。

　　工商资料查询可知，华夏盛世的股东有中国工业节能与清洁生产协会、中国节能环保集团公司、华能资本服务有限公司、福建盈源集团凯特投资管理有限公司等。

　　今年5月15日，青山纸业发布公告，以3亿元现金收购安阳华森和刘洁持有的28项与超声波制浆技术相关的一系列专利权。

　　早在2014年7月7~9日，中国工业节能与清洁协会就派员向福建轻纺集团董事长吴冰文介绍该技术；同年8月4~5日，吴冰文以及青山纸业副董事长黄金镖到河南省滑县考察该技术，并在8月末签订合作框架协议；10月10日，明确青山纸业作为超声波清洁制浆技术的应用平台。

　　2014年11月18日，轻纺集团，华森纸业和华夏盛世(名称核准，尚未注册)签订协议，明确华夏盛世以认购青山纸业全部定向增发股份方式，推动超声波制浆技术产业化。

　　华夏盛世副总经理万思兰表示，后来考虑到一旦全额认购增发股份，会导致大股东变更，就决定多引进一些定增对象。

　　“青山纸业这次定增也是因此而起。”万思兰表示。

　　变故

　　“我们是11月27日看到青山纸业公告，才知道被取消认购份额。”万思兰表示。

　　为此，华夏兴邦、华夏绿色12月4日向福州市鼓楼区法院提起诉讼，请求确认青山纸业单方解除协议行为无效，法院已立案。

　　根据青山纸业公告，其取消两家企业增发份额主要原因为：非公开发行事项在中国证监会审核过程中，华夏兴邦、华夏绿色的普通合伙人、有限合伙人均发生了多次变化，不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第二项关于“董事会决议确定具体发行对象”的规定。

　　公告显示，青山纸业及中介机构就本次发行方案与中国证监会审核人员进行沟通，青山纸业认为华夏兴邦、华夏绿色的认购资格不适合，所以对本次非公开发行方案进行调整，解除认购协议，其责任完全在于华夏兴邦、华夏绿色违反了有关法律、法规的相关要求。

　　根据华夏盛世一方的陈述，今年9月份证监会第一次就定增发表反馈意见之后，青山纸业和兴业证券的保代就要调整基金管理人，要求华夏盛世不得作为华夏兴邦和华夏绿色的合伙人，不能出现“王斌”这个人。而王斌正是华夏盛世一方为青山纸业和超声波制浆技术合作的牵线搭桥者。

　　华夏盛世由此咨询证监会发行部的预审员，预审员表示，“不会说谁可以参加，哪个不可以参加，”只会指出存在的问题和解决问题的原则，证监会没有说过华夏盛世不能作为GP、LP，也没有说过不能参加增发。

　　第二次反馈意见后，青山纸业和中介机构认为华夏盛世的两个定增参与方和第一次披露有所不同，包括注册主体，没有对博时资管计划进行说明，认购主体需要穿透到底，另外就是和第一次定增的参与名单不一致。

　　“11月份双方交流就已不大愉快，但是11月17日定增名单中还有我们，所以我们认为证监会已认可了，问题都能解决。”万思兰表示。

　　问题

　　据了解，证监会不会关心认购者的资格，华夏盛世等基金完全有资格参与增发，上市公司定增中不少产业基金都是以资管计划的方式参与。

　　该事件的核心问题，是证监会11月份对保代培训中出的一条新规定：不许变更认购主体。证监会要求上市公司增发两次递交资料要保持一致，而华夏兴邦、华夏绿色股东结构在第二次递交时发生了变化。

　　资料显示，华夏兴邦与华夏绿色的合伙人在7月份及11月份的确发生了较大变化。其中，华夏兴邦的合伙人在7月9日由原来的中能绿色基金、华夏盛世基金，变更为包括前述两家基金以及中英低碳创投、华能资本、博实资本等5家公司。11月9日，合伙人中的中英低碳创投退出；11月11日华夏盛世基金退出。与之类似，华夏绿色的合伙人也在7月9日、11月12日发生了变更，其中最主要是变化为华夏盛世基金退出，只剩下博时资本和中能绿色基金。

　　在该案例中，华夏兴邦、华夏绿色股东结构9月份之前无论如何变化都没有问题，而在9月份定增材料递交给证监会之后就不能有变化，股东退出则没有问题。

　　也就是说，华夏兴邦和华夏绿色只需要按照第一次版本来调整，就没有问题。

　　截至上个交易日，青山纸业股价报收于6.89元，相比2.95元的发行价上涨1.3倍，参与定增获得盈利概率很大。

　　不过，11月17日，青山纸业募资额调整，减少了11亿元，刚好是华夏兴邦和华夏绿色的认购金额。此时，如果要求各个增发对象减少认购金额，那么定增对象利益受损。华夏兴邦和华夏绿色如果退出，其余定增对象则可继续保持份额。

　　万思兰认为，青山纸业多次以中国证监会的名义提出要求，如声称证监会已提出不得以华夏盛世为基金管理人、华夏盛世不得作为华夏兴邦与华夏绿色之合伙人为由要求调整基金管理人、合伙人，迫使放弃基金管理人和参与本次非公开发行。

　　“在这个过程中，由于我们对增发项目看好，一直想认购成功，所以一直是配合他们。”万思兰表示。

　　北京律协证券法律专业委员会主任李宝峰认为，从目前披露来看，青山纸业取消和华夏盛世一方的协议没有道理，华夏兴邦和华夏绿色并未明显违反法律条文，就合伙企业而言，他们通过认购成为上市公司股东，要遵守上市公司章程，合伙企业股东变动不会导致上市公司不稳，目前有不少资金都是通过资管计划参与上市公司定增。

　　一位资深保代接受记者采访时表示，这是个模糊地带，如果增发对象有变化，和原来那个到底是不是同一个？但是本质上看，资管计划的框架、管理人只要没有变，就不会有问题。