上市前现突击入股 东珠景观第五次闯关A股仍蒙阴影

　　近日，东珠景观披露了招股说明书，值得注意的是，这已经是东珠景观第五次冲击A股市场。从最初的排队上市过会被否，到后来的试图借壳上市曲线登陆，东珠景观用各种方法试图叩开A股市场的大门，但都无果而终。然而，东珠景观的第五次闯关尝试或许也并不会那么轻松。在披露招股书前的几个月，东珠景观的股权频繁变动，存在着上市前部分股东突击入股的情况。与此同时，虽然公司的营收和净利双双大幅增长，但亮丽业绩的背后，东珠景观的财务状况却并没有那么优秀，甚至可能存在一定的经营风险。

　　突击入股存蹊跷

　　在“四连败”之后，东珠景观又在近期选择了重新排队申请IPO。然而，北京商报记者却发现，在东珠景观披露招股说明书之前，其股权存在频繁的蹊跷变动，甚至有业内人士认为一些突击入股的行为可能暗藏利益输送。

　　值得注意的是，在东珠景观披露招股书的前6个月里，公司共发生了三次股权转让的行为，分别在2015年6月、8月和10月，而在业内人士看来这其中存在诸多蹊跷。招股书显示，目前东珠景观持股5%以上的大股东共有三位，而其中除了公司实际控制人席惠明和浦建芬以外，仅有上海福挚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海福挚”）的持股比例超过了5%，持有东珠景观950万股，占其总股本的5.57%。然而，上海福挚是在今年8月才刚刚入股东珠景观的。2015年8月1日，经东珠景观2015年第一次临时股东大会审议通过，上海福挚以现金10450万元认购东珠景观新增股份950万股，每股受让价格为11元。

　　然而，北京商报记者查询信息后发现，上海福挚截至2015年6月30日的净资产为12057.84万元，这意味着相当于上海福挚以将近87%的净资产拿出来作为赌注，一举成为东珠景观持股5%以上的大股东，而上海福挚2015年上半年净利润仅为57.61万元。在一位业内人士看来，作为股权投资管理公司，在一家公司押注超过半数资产，没有十足的把握风险很大。

　　而令人生疑的并不止这一处。在2015年10月8日，景达创投将100万股东珠景观以1100万元的价格转让给了上海福挚的私募基金管理人上海奇福投资管理有限公司（以下简称“上海奇福”）。至此，在东珠景观上市之前，上海福挚和关联方上海奇福分别以11元/股的价格获得了950万股、100万股东珠景观。

　　招股书显示，截至2015年6月30日，东珠景观基本每股收益为0.41元，而这意味着上海福挚和上海奇福购买东珠景观股份对应的市盈率约为26.8倍。如果东珠景观上市成功，它们将可能获得超额收益。

　　此外，在2015年10月6日，东珠景观实际控制人之一席惠明将250万股东珠景观股份以2750万元的价格转让给自然人张振湖；10月7日，景达创投以1100万元的价格转让给张振湖100万股东珠景观。至此，张振湖共持有东珠景观350万股。资料显示，张振湖曾担任同路生物制药有限公司董事长兼总经理。

　　在著名经济学家宋清辉看来，以较低价格突击入股背后往往潜藏利益输送等潜规则，东珠景观在披露招股书前有疑似突击入股的行为，不排除其中存在利益输送的嫌疑，有待于监管层进一步调查。

　　偿债风险犹存

　　实际上，东珠景观近几年的业绩一直处于上升状态，无论是营收还是净利润都能够用“亮丽”来形容。招股说明书显示，2012-2014年，东珠景观的营业收入分别为65999.89万元、71516.5万元和72573.02万元，对应的净利润分别为10170.71万元、 11802.23万元和13672.9万元。然而，亮丽业绩的背后，东珠景观却可能存在一定的财务风险。

　　按理说，连年的净利增长应该会使公司手中的现金越来越多。然而，北京商报记者却发现，东珠景观2012-2014年的货币资金呈现出一路下滑的趋势，分别为约3.19亿元、1.53亿元和约5592.9万元。而在近三年及一期，东珠景观的经营活动产生的现金流量净额分别为-2722.74万元、-22750.87万元、-13489.91万元和-552.65万元，均低于同期的净利润水平且持续为负。

　　值得注意的是，东珠景观IPO曾经被否决最主要的原因就是发审委认为公司存在一定的偿债风险。现如今，公司的这一风险犹存。对此，在招股书中东珠景观也坦言，“由于公司目前处于业务快速发展的阶段，如果公司经营活动产生的现金流量净额持续较低，且未能通过各种融资手段维持现金流出和流入的平衡，公司短期偿债能力将受到一定的影响”。

　　同时，近三年及一期，东珠景观的应收账款分别为约1.67亿元、1.37亿元、1.86亿元和2.2亿元，上涨趋势明显。而东珠景观的长期应收款更是呈现快速增长，从2012年末的3301.5万元一路飙升至2015年6月30日的约4.6亿元，暴增了约12.9倍。在北京一位资深财务人士看来，这可能导致公司出现经营现金短缺风险以及回款风险。而在募投项目中，东珠景观拟募集约6.57亿元资金用于四个项目，其中“补充生态景观工程施工业务营运资金项目”占比最大，拟募集5亿元。而在上述财务人士看来，这或许意味着，在长期的垫资施工模式下，账款未能快速收回已经开始对公司的资金链有了不利影响，急需补充新的资金。

　　此外，东珠景观连年增长的存货也暗含风险。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，东珠景观的存货余额分别为39425.84万元、79020.89万元、96569.2万元、111174万元，累计增长了约182%。据了解，东珠景观的存货由原材料、已完工未结算工程量和消耗性生物资产组成，其中已完工未结算工程量是存货最主要的组成部分，最近三年及一期期末占存货账面价值的比例分别为97.9%、99.71%、99.78%和99.78%。

　　针对以上问题，北京商报记者曾致电东珠景观进行采访，不过对方电话未有应答。随后记者向公司邮箱发送了采访函，不过截至记者发稿，东珠景观方面未予以回复。北京商报上市公司调查小组/文

　　贾丛丛/漫画

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　　不愿提及的四次失败

　　北京商报记者在证监会官网查询后发现，东珠景观从2011年起就尝试过排队上市，但不幸的是被发审委予以否决。

　　2011年12月14日，东珠景观与西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“海思科”）同日上发审会。然而，东珠景观的首发申请却未能获得通过。而与东珠景观同日过会的海思科，早已在2012年1月17日就成功登陆A股市场。随后，证监会曾在2012年1月10日公布了否决东珠景观首发申请的原因。具体来看，由于东珠景观在报告期内营业收入、利润增幅较大，而经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平，因而发审委认为东珠景观存在一定的偿债风险。同时，发审委还认为客户相对集中、竣工决算时间较长且无明确期限等可能导致公司未来的持续盈利能力存在不确定性。

　　在首战失利之后，东珠景观曾在2012年9月再度申报IPO。然而，在2013年6月左右，IPO企业出现了一波撤单潮，而东珠景观也在终止审查之列，冲击A股的第二次尝试也宣告失败。

　　连续两次直接IPO闯关失利之后，东珠景观又开始谋划通过借壳上市。2014年7月30日，停牌4个月的东方银星发布了重大资产重组方案，而重组方为东珠景观，方案为东珠景观拟作价22.25亿元借壳上市，然而，拟置入资产东珠景观100%股权2014年6月30日未经审计的净资产账面价值（归属于母公司所有者权益）约为6.9亿元，意味着最终的交易价格增值幅度约为222.64%。然而，在东方银星第二大股东豫商集团在对重组方案进行逐项分析研究后，针对东珠景观的估值及高额存货等问题提出质疑，并直言“如果上述两大问题得不到合理解释，将在股东大会上投出反对票”。最终，东方银星在2015年1月22日发布公告称终止东珠景观的借壳事宜。

　　而在东方银星宣布终止重组的同一天，宏磊股份发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，购买席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业持有的东珠景观100%股权，整体作价21.5亿元，这意味着东珠景观火速改嫁宏磊股份。不过，在4个月后，由于交易双方未能在重组具体条款上达成一致，东珠景观第四次冲击A股的尝试也最终失败了。