山水文化举牌人之谜：多位“90后”数亿元杀入？

　　深圳商人钟安升“违规”举牌，多位一致行动人隐瞒关系遭问询；举牌方距山水文化大股东之位“只差一步”

　　近期，围绕着山西广和山水文化传播股份有限公司(简称“山水文化”：600234)的控制权之争，是市场上的最大热点。

　　在上交所的步步紧逼下，山水文化举牌人“真实面目”逐渐清晰：大举买入山水文化的自然人钟安升等，或许并不仅仅如其所说的“看好公司未来的前景”。

　　目前，经过多次重组失败后的山水文化，几乎没有主营业务，正面临“＊ST”的风险。

　　经查，钟安升与另外4名同期进入的股东，存在一致行动人关系。他们或是生意上的合作伙伴，或是汕头老乡。而据媒体报道，这些人又与“公海赌王”连卓钊存在关系。

　　股价暴涨，上交所数次逼问举牌人

　　2月19日，上交所在例行发布会上，通报了今年以来上市公司监管和市场交易监管工作情况，据统计，已经累计发出各类监管问询函、工作函等各类函件168份。

　　正是在监管部门的追问下，山水文化股价暴涨的真相，以及举牌人之间的隐秘关联，才逐步显现。

　　过去一个月的时间里，山水文化的股价经历了“冰火两重天”。1月19日，因有关核销长期挂账应付款事项、停牌半月有余的山水文化复牌。复牌后，山水文化股价连连重挫，一路从20.35元跌至1月28日的收盘价10.61元。

　　自1月29日起，山水文化开启了暴涨模式。短短9个交易日，贡献了5个涨停，股价从10.61元／股涨至2月17日收盘的22.22元／股，上涨一倍多。

　　在连续大涨的情况下，山水文化3次发布股票交易异常波动公告，均称公司不存在应披露而未披露的重大信息。

　　2月18日起，山水文化停牌进行内部核查。

　　在山水文化还未发布核查结果时，2月19日，上交所下发了监管工作函。上交所称，山水文化近期前10大股东发生重大变动，其中有6名自然人股东存在集中交易，净买入金额巨大。

　　“请公司向前十大股东核实他们之间是否存在一致行动关系。”上交所对山水文化要求到。

　　上交所还表示，通过监察发现，截至2月18日，自然人股东钟安升的持股比例已达到5.45%，并要求上市公司督促钟安升及时履行信息披露义务，披露相应的权益变动报告书。

　　资料显示，钟安升，女，住所位于深圳市福田区。2月21日，钟安升在发给山水文化的《情况说明》中说，其持股到5%而未披露的原因是购买股份的过程中并未计算其所持股份和总股本之间的比例关系，在见到监管函之前，“都未知晓本人所购股份超过山水文化现有总股份的5%”。

　　钟安升称，其自2月1日至2月17日期间购买山水文化股份，“主要是因为对于上市公司未来发展前景看好，对于上市公司无控制意图”。

　　钟安升同时表示，其此次购买山水文化股份的过程中没有一致行动人。

　　5股东承认属一致行动人

　　2月23日，上交所再次发出问询函，直指钟安升的回复存在不实的嫌疑。

　　上交所称，另外五名买入山水文化的股东郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏、钟梓涛等人的开户、交易，与钟安升具有关联，疑似一致行动人。

　　上交所监察发现，钟安升和连妙纯的开户地址为深圳市同一小区，钟安升与连妙纯、连妙琳账户在同一证券公司营业部交易山水文化股票，且钟安升与郑俊杰账户在交易山水文化股票时的IP地址和MAC地址存在一致的情况。

　　此外，连妙纯、连妙琳合计持股已超过山水文化总股本5%以上，两人在交易股票时的MAC地址一致，且姓名相近；连妙琳、侯武宏、钟梓涛的开户地址同属广东汕头潮南区司马浦镇。

　　上交所要求，山水文化向上述6名股东核实是否存在一致行动关系。

　　随后，有报道称，钟安升、郑俊杰等人存在股权投资、合伙及任职等关联关系。

　　2月29日，上交所再一次发《监管工作函》，要求钟安升做进一步补充说明。

　　3月4日，钟安升等在回复中，承认彼此间存在一致行动关系。其中，钟安升和郑俊杰共同在深圳投资设立了两家公司；侯武宏和连妙琳在同一家公司担任高管；连妙琳和连妙纯因为交易山水文化股票的MAC地址一致，被认定为构成一致行动关系。

　　在该份回复中，钟安升等5人表示，截至3月9日自查结果，和钟梓涛不存在一致行动关系。

　　2月27日，钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯和侯武宏5人签署《一致行动协议》，成为一致行动人，5人合计持有山水文化18.08%的股权，仅次于山水文化目前的第一和第二大股东合计持有的18.92%。

　　侯武宏等股东在协议中表示，其在行使股东大会提案权、表决权时，与钟安升保持一致行动。

　　3月10日，山水文化发布公告称，钟安升等一致行动人与钟梓涛取得联系，但“无法有效沟通”，不存在一致行动关系。

　　神秘“90后”与背后的“公海赌王”

　　3月11日，新京报记者拨打侯武宏的电话。在记者表明身份后，侯武宏随即挂掉，再拨打时则转入来电提醒。

　　侯武宏、连妙琳与连妙纯等新晋股东的身份显得神秘。公告显示，三人的住所均是位于“广东省汕头市潮南区司马浦镇”；另一位股东钟梓涛的开户地址，也是在司马浦镇。

　　新京报记者获知，连妙琳、连妙纯和钟梓涛，可能均为“90后”。三人之中，最小的可能只有21岁。

　　对山水文化的投资，显示出这三名“90后”财力不凡。截至2月17日，连妙纯持有山水文化583.6万股，连妙琳持有885.5万股。公告显示，两人是在2月2日至2月17日间，陆续增持了部分山水文化的股票。

　　2月2日至17日间，山水文化从12元/股涨至22元/股。如果只是粗略按照15元/股的股价计算，连妙纯和连妙琳的持股成本超过2.2亿元。

　　钟梓涛目前合计持有山水文化4.3%股份，不过，山水文化未公告钟梓涛购入的时间和价格，若按照3月11日收盘价18.71元／股计算，钟梓涛持有的山水文化股票价值约1.6亿元。

　　这并非“90后”的连妙纯和连妙琳初涉资本市场。仓位在线的数据显示，去年二季度，两人双双出现在广聚能源前十大股东之列。

　　其中，连妙纯持有389.87万股，连妙琳持有413.53万股。若以去年6月30日广聚能源18.43元/股的收盘价计算，两人的持股市值为7185万元和7621万元。

　　到了去年第三季度，两人分别减持100多万股广聚能源。由于无法确定具体的减持时间，两人是获利还是亏损，暂时不得而知。

　　此外，连妙纯去年上半年还买入顾地科技72.38万股。该部分股票持仓成本约在1000万元左右。

　　《华夏时报》报道称，此次举牌山水文化的钟安升、郑俊杰、连妙纯等人，或与“公海赌王”连卓钊有关。

　　连卓钊为香港海王集团董事局主席，老家也是在汕头司马浦镇。同时，钟安升、郑俊杰等人任职或入股的一系列公司中，亦有连卓钊或连卓钊亲信出现其中。

　　2013年，《财经》杂志报道称，连卓钊涉及原广东省政协主席陈绍基、原公安部部长助理郑少东等高官的腐败案，还涉及黄光裕洗钱案。

　　律师称，钟安升存虚假陈述

　　3月10日，钟安升等一致行动人关于与钟梓涛关系的表述，为山水文化的控制权埋下了不确定性。

　　钟安升等人称，“已与钟梓涛取得联系，但目前无法有效沟通，未收到其提供的相关材料。”

　　3月10日的公告还称，律师已在核查相关的一致行动关系。如果之后的核查证实钟梓涛和钟安升等存在一致行动关系，届时钟安升一方的持股比例将达到22.34%，成为山水文化的第一大股东。

　　证监会山西监管局3月4日对钟安升出具警示函。原因是钟安升在购买山水文化股票的过程中，在持股比例达到5%后，未在3日内编制权益变动报告书，未向证监会、交易所提交书面报告，也为停止买卖山水文化股票，违反了相关规定；钟安升在2月17日持有山水文化股份5%后，又于当日卖出山水文化股票，构成短线交易。

　　同日，钟安升等5人因涉嫌违反证券监管法律法规，也被中国证监会开展调查、询问。

　　上海明伦律师事务所律师王智斌接受新京报记者采访时表示，隐瞒一致行动人关系，一方面可能是股东想隐藏对上市公司的实际控制能力，不以一致行动人的面目出现，可以在股东会表决等方面，影响上市公司的决议和上市公司的管理。

　　王智斌称，另一方面，可以避免信披方面的限制。一旦持股比例到了5%之后，增减持都要进行披露；甚至到了30%的时候，就会触动邀约收购义务，而分散在不同的账户，则会规避这些义务。

　　对于钟安升等的行为，王智斌称，目前已经确定存在虚假陈述等行为。

　　王智斌还建议，证监会的调查不应该只是简单的停留在虚假陈述层面，还要调查这些账户是否同时买进或卖出，是否存在操纵股价的行为；是否是内幕交易行为。

　　“这些都有赖于证监会的进一步调查。”王智斌称。

　　山水文化公告显示，钟安升等5人于2月2日、2月4日、2月16日和2月17日，存在统一交易日买入山水文化股票的行为，且金额较大。

　　3月7日复牌后，山水文化股价又是一番跌宕起伏：3月7日开盘跌停，3月8日则涨停；然后3月9日，开盘封死涨停板，却在收盘前几分钟突然打开涨停板，当日收盘，股价上涨1.77%；3月10日，盘中又一度跌停。

　　■ 背景

　　多位香港资本大佬“逐鹿”山水文化

　　钟安升两次强调，其短期内大举买入山水文化是“对公司未来发展前景看好”。根据媒体报道，钟安升等人的背后，站着“公海赌王”连卓钊。

　　不仅是连氏家族，最近两年内，已沦为壳公司的山水文化，吸引到了仰智慧、邓俊杰等人的关注。山水文化已成为几位香港资本枭雄对决的“赛场”。

　　仰智慧、邓俊杰都曾钟情

　　退入幕后的山水文化大股东黄国忠，和第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司(简称“六合逢春”)在去年12月，曾计划转让其持有的上市公司股份。

　　2015年12月6日，黄国忠、六合逢春和仰智慧签署股权转让框架协议，前者计划将其合计持有的18.82%的山水文化股权转让给仰智慧。

　　仰智慧是香港上市公司蓝鼎国际发展有限公司(HK00582)董事局主席。

　　公告显示，黄国忠在香港和仰智慧签署了《股权转让框架协议》，黄俊冬则在太原代表六合逢春签署了上述转让协议。

　　按照协议，仰智慧作价11.4亿元，受让黄国忠等持有的山水文化3810.72万股，折合转让价约为30元/股，较山水文化停牌前股价18.91元／股溢价约60%。

　　不到一周，这笔交易就失败了。2015年12月13日晚间，山水文化公告，仰智慧单方面解除了转让协议。仰智慧称，股权转让过户将存在重大法律障碍。

　　黄国忠和六合逢春持有的山水文化股权，因为诉讼原因，已全部被司法轮候冻结。

　　在黄国忠接触第三方转让股权的时候，其委托的实际控制人徐永峰和林岳辉也在筹划重大资产重组。

　　2015年11月2日，山水文化发布定增预案，称公司拟向新鸿鹄科技定向发行不超过4908万股。此次发行后，新鸿鹄科技将持有公司19.51%股份。

　　根据定增方案，新鸿鹄的大股东邓俊杰，将成为山水文化的实际控制人。邓俊杰也是香港资本市场上的“枭雄”。

　　邓俊杰曾出任过香港生命科学、光启科学、中国水业集团和协盛协丰等港股上市公司的股东。

　　谁是实际控制人？

　　山水文化向新鸿鹄定增的议案，并未在山水文化的董事会上通过。董事王欣和三位独立董事投出反对票。

　　董事们反对的焦点，主要集中在山水文化实际控制人的争议上。3位独立董事认为，公司实际控制人表述不准确，建议待实际控制人事项明确后再增发，更有利于公司发展。

　　山水文化的实控人谜团，始于2015年6月。当时，黄国忠和六合逢春宣布将股份全权授权给徐永峰和林岳辉。徐、林均为律师出身。

　　由此，山水文化实际控制人变为徐永峰和林岳辉。去年12月6日，黄国忠和六合逢春就宣布要将股权卖给仰智慧，并发函声明即日起撤销对徐永峰和林岳辉的全部授权。

　　该撤销函发布后，山水文化停牌，并要求黄国忠和六合逢春说明，“此次撤销委托的声明是否与徐、林二人进行过沟通”，并要求撤销声明在中国境内公证。

　　截至目前，该事件依旧未有进展。对于公司实际控制人的争议问题，3月11日，山水文化证券部工作人员对新京报记者表示，由于相关领导不在，无法接受采访。

　　3月11日，新京报记者多次致电山水文化董秘戴蓉，但均无人接听。截至截稿，戴蓉也未回复新京报记者的采访短信。

　　公司经营方面，山水文化已多年无主业，目前公司的主营业务收入主要来自自有房屋租赁，其2015年业绩预计亏损1090万元，被“＊ST”已成定局。

　　□新京报记者 朱星