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*ST新梅的股权争夺战:“暂停上市”之路

2016年04月18日 10:41 来源:人民网 参与互动 

  柏可林 摄

  4月14日公告显示,*ST新梅要求辅仁集团回购宋河酒业的相关议案得到通过,赞成比例达82.55%。值得注意的是,与*ST新梅大股东兴盛集团意见不和的举牌方“开南系”也投了赞成票。但这并不意味着双方准备握手言和,相反,两边围绕股权和公司未来发展方向激斗正酣。分析人士认为,相关法律应该细化关于违规收购后的改正行为规定,以避免此类纠纷的发生。

  在旷日持久的控制权争夺战中,*ST新梅最终走上了“暂停上市”之路。

  由于公司连续3年净利润为负值,*ST新梅已于4月8日被上交所正式暂停上市交易。

  即便到了这种境地,举牌方“开南系”与*ST新梅原大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司(下称“兴盛集团”)的斗争仍在持续。举牌方认为,在兴盛集团的管理下,*ST新梅管理层消极作为,为逼走开南方而致上市公司暂停上市。*ST新梅则指责开南系的违规举牌和收购也是导致公司走向暂停上市的一大因素,并称不会向后者妥协。

  尤其是,在“保壳”的关键节点上,双方在公司重组方向和标的,以及宋河酒业5%股权回购等事宜上仍基本处于对立面。

  为此,中小投资者担忧,控制权争夺战如果一直持续下去,等待*ST新梅的可能是“终止上市”。

  股权争夺激烈

  虽然*ST新梅如今已“披星戴帽”,但不可否认的是,它曾是“沪市十大牛股之一”。

  *ST新梅的前身是上海港机。1996年,上海港机在上交所上市,虽一直处于亏损或者微利的边缘,但在二级市场的表现非常惊人。2000年,其以228%的惊人涨幅,位居沪市十大牛股之一。

  之后由于重组转型失败,控股股东卖掉了上海港机,由兴盛集团接盘,成为600732新掌舵人。

  公开资料显示,2003年,兴盛集团以2.3亿元受让上市公司上海新港66.56%的股权。后经资产重组,将其旗下两家房地产公司注入上市公司,主营业务从港口机械制造行业转为房地产的开发与经营,公司更名为上海新梅。

  从股权比例上看,2005年11月,股权分置改革后,兴盛集团持股比例调整为57.52%。2009年底到2010年一季度,兴盛集团出售了420万股上海新梅股份,但仍持有55.83%的股权。

  2012年11月,上海新梅发布公告称,第一大控股股东兴盛集团以存续分立的方式,分立为上海兴盛实业发展(集团)有限公司(下称“兴盛实业集团”)和荣冠投资,兴盛实业集团注册资本由2.2亿元减至1.2亿元,荣冠投资注册资本为1亿元,分别持有上海新梅28.23%和27.47%的股权位居第一、二大股东,实际控制人仍为张兴标。

  对于此次股权变更,兴盛集团解释为从自身整体发展的战略考虑。然而,在获得兴盛集团划转的股份仅半年,荣冠投资便全部减持套现7.47亿元;而兴盛集团也进行了减持,累计套现3.95亿元。

  大股东密集减持之后的2013、2014年,上海新梅便开始连续亏损,并最终“披星戴帽”。

  值得注意的是,在兴盛系减持之时,自然人王斌忠通过控制上海开南、兰州鸿翔等十余个证券账户(后统称为“开南系”)进行证券投资,不断买入上海新梅股票。截至2013年11月27日,开南系合计持有*ST新梅14.86%的股份,超过了原大股东兴盛实业11.19%的持股比例。但当时,开南系并未按相关证券法规履行信息披露义务。

  到了2015年1月27日,开南系对*ST新梅的持股比例增至16.53%,构成第三次举牌,并明确表示未来12个月内有意继续增持。

  在此期间,中国证监会宁波证监局也认定,王斌忠违反了相关规定,责令其改正违法行为,给予警告,并处以50万元的罚款。

  *ST新梅也向法院提请诉讼,要求确认开南系违法交易*ST新梅股票无效,并彻查开南系资金源,目前法院尚未作出最终裁决。

  在法院外,兴盛集团与开南系的争斗也是硝烟弥漫。开南账户组多次要求参加*ST新梅股东大会,均被兴盛集团阻挡。为此,开南账户组自行召开股东大会罢免*ST新梅董事会成员。

  《国际金融报》记者曾亲眼目睹在*ST新梅的股东大会上,双方冲突激烈,甚至引来民警维护现场秩序。

  互指罪魁祸首

  3月18日,*ST新梅发布年报,公司2015年1-12月实现营业收入1.10亿元,同比下降32.54%,归属于上市公司股东的净利润为-1.12亿元,同比下降230.65%。按照规定,公司最近3年连续亏损,上交所决定暂停其股票上市交易。

  “(去年亏损)主要原因是2015年房地产市场形势比较严峻,资产大幅减值。”在4月8日暂停上市当天,*ST新梅董秘李煜坤在媒体沟通会上接受《国际金融报》记者采访时解释道。

  年报显示,*ST新梅主要开发项目大部分位于江苏省江阴市。2015年,江阴地区楼市状况不容乐观,处于持续低迷状态,楼盘库存较大的情况普遍存在,房价持续下降。

  同时,*ST新梅还在年报中称,影响扭亏和转型的另一大因素是违规举牌的举牌方。“2015年公司治理面临着因违规举牌导致的司法诉讼,公司的正常运营和战略转型等受到严重影响,业务转型未能顺利实施”。

  但在开南系看来,是兴盛一方故意不作为,把*ST新梅拖入暂停上市的境地。

  “*ST新梅暂停上市,是兴盛集团在向其他股东释放信号:公司要暂停上市了,耗不起的赶紧离开;或者是公司正在推重组方案,中小股东如果不想血本无归的话,就赶紧同意公司的重组方案。兴盛这么做,无非还是想继续把*ST新梅控制在自己手中。”开南系负责人多次对媒体表示。

  之所以作出这样的判断,开南系表示,从去年8月开始,就一直呼吁公司采取两个措施:一是回购宋河酒业,二是把新梅大厦的一部分楼面卖掉。这两个措施如果实施得当,可以让上市公司扭亏,从而避免暂停上市。“但他们一直没有理睬我们的呼吁”。

  财经评论人熊锦秋认为,大股东相互内斗,对*ST新梅显然形成了一定的负面影响。按《上市公司收购管理办法》,在违规收购主体“改正”之前,不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。但何为“改正”行为,法律法规对此没有明确,由此引发兴盛实业及*ST新梅与开南系的一系列法律诉讼。

  为此,熊锦秋建议,对违规收购后的“改正”行为,应该从法律法规条文上尽快明确,否则,此类纠纷将绵延不绝。

  两大“保壳”方案

  截至目前,控制权争夺的双方仍处于完全的对立面,对于*ST新梅来说,保壳无疑是当务之急。而回购宋河酒业和卖新梅大厦一直被视为*ST新梅“保壳”的两大措施。

  宋河酒业与*ST新梅的渊源需要追溯到2012年。彼时,上海新梅的地产项目已快开发殆尽,业绩悄然下滑。在当年年报中,上海新梅称,在2013年及未来一段时间,公司将密切关注新材料、白酒、金融行业,培育第二主业逐步转型。

  在此规划下,兴盛集团开始有所动作。2012年11月,上海新梅控股子公司喀什中盛创投与辅仁药业集团有限公司签署了《股份转让协议》。该协议约定,喀什中盛以人民币1.35亿元的价格受让辅仁药业持有的河南宋河酒业股份有限公司8772921股股份,占股10%。

  该协议同时约定,如果宋河酒业自标的股份转让完成之日起3年内未能完成公开发行上市,喀什中盛有权要求辅仁药业向其回购全部或部分的标的股份,回购价格为转让价格及每年12%的固定利息(单利)。

  为保住上市公司身份,*ST新梅也祭出回购宋河酒业相应股权的方案,股权回购事项全部完成后,预计将给*ST新梅增加4860万元的投资收益。

  但该保壳措施来得有点晚。4月15日,*ST新梅发布《有关宋河酒业回购事项仲裁进展公告》。公告显示,4月13日,上海国际经济贸易仲裁委员会(下称“上海贸仲”)已受理了有关回购事项的仲裁。目前,该案还未有结果。

  *ST新梅副总经理、原董秘何婧对记者强调,“这个仲裁是为了推进回购的谈判,实际上是一种谈判策略,给对方施压。”

  而另一“保壳”措施出售新梅大厦也于2015年12月被推出。但这两大“保壳”措施没能及时生效,导致*ST新梅难逃“暂停上市”命运。

  对于为何不在2015年提早启动宋河酒业回购,*ST新梅表示,该回购期其实在2015年12月18日才届满。

  “我们在9月份注意到,辅仁集团旗下的辅仁药业停牌,而且辅仁集团跟我们说要将宋河酒业整体注入上市公司,也就是参与当时辅仁药业的重大资产重组。”李煜坤在接受《国际金融报》记者采访时说,直到2015年12月,辅仁药业最终的重组方案中并没提及宋河酒业注入。由此,*ST新梅要求辅仁集团回购宋河酒业。

  对于出售新梅大厦一事,李煜坤回应,“我们在当时回函中表示,新梅大厦是公司优质资产,转卖优质资产不是解决公司战略转型的迫切任务。当时管理层还表示,如果开南推荐的买方有能力和真实意愿购买,且符合公司战略转型利益,也可以考虑出售该资产。在回函中,*ST新梅管理层还留下新梅大厦招商部电话,但最终不了了之。”

  李煜坤还表示,“为恢复上市,*ST新梅管理层做了三大措施:首先,加大存量房产的营销力度及招租力度;其次,与辅仁药业集团有关宋河股份的回购事项仍在积极协商进行;最后,进一步落实重大资产重组工作,实现业务转型,力争将公司打造成为专注于高成长性实业企业的投资控股平台,从根本上改善公司的盈利能力和持续经营能力。”

  根据重组方案,*ST新梅拟收购江阴戎辉机械设备制造有限公司100%股权,从而涉足军工产业。该重组已于去年12月开始。

  开南系此前公开反对这次重组,质疑标的公司资质,同时认为,高溢价收购这样一个标的公司,对新梅未来的发展没有好处,而且会损害中小股东的利益。

  *ST新梅总经理魏峰对记者表示:“军工企业的上市,国家有很多的严格规定和流程。我们重组的意愿也充分披露了我们重组标的资产涉军的各种证照和组织,而且我们这次标的资产是一家军工企业。纵观目前上市公司军工板块,有总装资质和能力的上市公司其实还不多。”

  何婧表示:“最近,评估中介已经开始正式的评估工作。由于重组标的资产是军工企业,信息披露方面也在按照国防科工委最新的规则报批。计划在5月30日以前完成所有评估和审计的工作。”

  据悉,为了尽快的推进重组和后续发展,4月8日,*ST新梅还拟定了2016年到2018年规划发展的战略纲要,将选择军事装备产业、信息安全产业、综合娱乐产业等作为重点发展领域。

  但4月14日,上交所就上述转型事项发出了问询函,要求*ST新梅详细说明本次战略转型情况。同时说明本次重组是否与*ST新梅战略转型相关。如相关,要求*ST新梅结合本次重大资产重组进展情况就相关战略转型进行相应的风险提示。

【编辑:左盛丹】
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