中源协和高溢价收购柯莱逊或遇阻

　　5月3日，上海证券交易所向中源协和细胞基因工程股份有限公司(简称“中源协和”，股票代码“600645”)发出监管问询函，要求当日紧急停牌的中源协和就“魏则西事件”媒体报道中提及的上海柯莱逊生物技术有限公司(简称“柯莱逊”)，结合公司非公开发行股票事项进行核实并补充披露。

　　而此前中源协和的一则定增收购方案也备受关注。今年3月，中源协和曾发布过一份非公开发行股票预案。公司拟通过定增的方式募集不超过15亿元资金，其中11亿元用于收购柯莱逊100%股权。有业内人士分析认为“魏则西事件”或为中源协和此次定增收购蒙上阴影。

　　并购前夜潜伏标的公司莆田系公司成功套现八亿

　　据公开报道，2014年9月至2015年底，患有滑膜肉瘤病的魏则西先后在武警北京市总队第二医院(简称“武警二院”)进行了四次生物免疫疗法的治疗，而为武警二院提供生物免疫治疗技术支持的就是中源协和拟收购标的公司——柯莱逊。

　　早在今年3月3日，中源协和就发布公告称，公司拟以非公开发行股票的形式发行不超过5000万股募集不超过15亿元资金，其中11亿元用于收购柯莱逊100%股权，4亿元用于补充柯莱逊流动资金及偿还银行贷款。

　　《经济参考报》记者注意到，中源协和是一家位于天津滨海新区、1993年5月4日登陆上海证券交易所的上市公司，以生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化等为主营业务，目前已确立了“细胞+基因”双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式。在谈及本次非公开发行的背景和目的时，中源协和指出，柯莱逊主要从事细胞免疫治疗技术服务，细胞免疫治疗是一种新兴的自身免疫抗癌的治疗模式，在国际上获得了极大关注，已成为肿瘤治疗极具前景的方向之一。在中源协和看来，通过收购柯莱逊将其细胞免疫治疗技术服务业务纳入上市公司的主营业务范畴，有利于进一步完善公司的全产业链布局。

　　全国企业信用信息公示系统显示，柯莱逊成立于2007年10月10日，经营范围为生物技术领域内的技术开发、咨询、服务等。记者注意到，2014年12月柯莱逊增资扩股后注册资本增至1亿元，其中股东陈新喜、武宁的出资额分别为9800万元、200万元。而陈新喜为福建莆田人，其兄陈新贤曾任莆田(中国)健康产业总会常务副理事长。

　　十分蹊跷的是，就在中源协和拟收购柯莱逊的前夜，柯莱逊的股权悄然发生了变更，这一次中源协和竟然以股东的身份悄然潜伏了进来。2015年12月8日，柯莱逊召开股东会同意陈新喜、武宁将其持有的柯莱逊股权转让给湖州融源瑞康股权投资合伙企业(简称“融源瑞康”)，转让总价为8.2亿元，其中陈新喜所持股权成功套现逾8亿元。2016年3月3日，中源协和与融源瑞康签订了收购协议。

　　而《经济参考报》记者调查发现，中源协和竟然出现在了融源瑞康的合伙人名单中。资料显示，融源瑞康成立于2015年12月2日，法人代表已变更为中源协和副董事长王辉。其中，中源协和作为劣后级有限合伙人出资1.25亿元、优先级有限合伙人上海浦银安盛资产管理有限公司出资7.1亿元。业内人士指出，融源瑞康成立6天后即收购柯莱逊，从时间节点可以看出，融源瑞康更像是为专门收购柯莱逊而设立。而根据定增预案柯莱逊全部股权估值约11亿元，同融源瑞康收购成本价相比溢价34.15%，显然中源协和涉嫌通过提前潜伏试图实现“先低价入股再高价并购”锁定部分收益。

　　可能是意识到了其中存在的关联交易问题，中源协和今年4月12日公告称，为回笼资金拟将持有的融源瑞康1.25亿元出资份额及对应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司，转让金额为1.33亿元。

　　从资不抵债到净利四千万

　　柯莱逊净利暴增成谜

　　中源协和此前公告称，柯莱逊2015年营业收入为29633.31万元，未经审计的净利润为4001.90万元。2015年末资产总额为23017.88万元，负债总额为7138.44万元，净资产为15879.44万元。而记者深入调查发现，这家企业最近三年经营业绩并不理想，特别是2013年曾出现了资不抵债的现象，2015年又出现了净利暴增现象。

　　记者获取的财报数据显示，柯莱逊2013年实现营业总收入18171万元，实现净利润250万元，纳税总额250万元。2013年末资产总额为12504.70万元，负债总额为13311.57万元，净资产为-806.87万元；柯莱逊2014年实现营业总收入25613万元，实现净利润2480万元，纳税总额366万元。2014年末资产总额为15892万元，负债总额为6526万元，净资产为9366万元。

　　从柯莱逊财报数据不难发现，其净利润2014年竟接近2013年的10倍，从2013年到2015年的净利润复合增长率高达300%。与此同时，其2015年末的净资产竟然相当于2014年末的资产总额。更让人诧异的是，柯莱逊在2014年净利润比2013年暴增近9倍的情况下，纳税总额仅仅高出116万元。业内人士分析指出，一般来说纳税额度相对稳定，如果不存在偷税漏税的情况，那么不是主营业务发生重大变化就是主营业务的税率发生了重大改变，而从公告看其主营业务并未发生变化。对柯莱逊净利暴增之谜，不少人表示担忧。

　　此外，根据中源协和定增预案公告，截至今年3月4日，柯莱逊拥有一家全资子公司上海中源柯莱逊生物工程有限公司。但记者注意到，柯莱逊在深圳还设有全资子公司深圳中源柯莱逊生物技术有限公司。上海、深圳这两家含有“中源”字眼的子公司分别突击成立于并购前夜的2016年1月29日和2月22日，目前法人代表均已变更为中源协和副董事长王辉。此外，与柯莱逊及其股东关联紧密的北京柯莱逊生物科学研究院、上海康信医院投资管理有限公司、上海康新医疗器械有限公司等多家公司在定增预案中均未见公告。

　　上交所屡屡发函监管

　　投资者呼吁终止定增

　　5月3日，上交所要求中源协和补充披露“魏则西事件”对公司发展战略、业务模式及生产经营等的具体影响，并在充分评估上述影响的情况下明确是否拟继续推进包括收购上海柯莱逊100%股权在内的本次非公开发行股票事项，同时向市场和投资者披露继续推进及并购可能带来的风险以及具体应对措施；如终止并购请按规定及时公告，给予市场和投资者明确预期，并进一步明确你公司可能因此承担的法律责任。

　　此前的2015年12月30日及2016年4月6日，上交所先后两次向中源协和发出问询函。上交所指出，中源协和近期披露的对外投资、增资、收购等公告较多，大部分事项涉及的金额未达到规定的披露标准，属于自愿性信息披露，部分内容是以直通车的方式进行披露，要求中源协和补充说明。上交所还要求中源协和，对部分事项的披露内容应该客观有据、谨慎准确，不得夸大其辞，误导投资者投资决策。

　　5月4日，中源协和发布公告指出，由于媒体报道“魏则西事件”涉及公司拟通过非公开发行股份收购标的公司柯莱逊，公司正持续关注事态发展，但中源协和坚定看好免疫治疗细胞行业的发展。与中源协和持有相同观点的还有不少证券公司。中源协和收购预案公布后，华泰证券3月4日即发表研报认为，中源协和收购柯莱逊实现细胞治疗强强联合，医院销售渠道得到较大拓展，维持增持评级。方正证券分析师吴斌3月8日发表研报称，中源协和将成为国内免疫细胞治疗的龙头企业，不仅市场占有率最高，技术也在国内最领先，维持推荐。

　　然而，记者调查发现，不少投资者在多个社交平台呼吁中源协和终止此次定增方案。值得注意的是，一些基金在定增方案公布前悄悄撤离了中源协和。最新数据显示，截至今年3月31日共有易方达科讯混合、景顺长城内需贰号混合等12只基金持有中源协和股权，而2015年底尚有约50只基金暗藏其中。

　　不过，中源协和也在定增预案公告中坦言，标的公司柯莱逊预估值较其账面净资产增值较大，敬请投资者注意相关风险。中源协和同时提醒，随着细胞免疫治疗行业的不断发展，国家将不断完善、调整细胞治疗领域的相关法律法规，不排除可能对标的公司的经营形成不利影响，因此存在一定的政策风险。

　　《经济参考报》记者就上述问题采访了中源协和。中源协和有关人士表示，公司停牌期间，正在对柯莱逊公司进行核查并重新评估收购交易，正在组织相关人员准备上海证券交易所的问询函进行回复，谢绝一切采访，相关信息请以公司公告为准。