华联矿业紧急取消审议重组事项股东会

　　华联矿业6月20日午间紧急公告，因监管政策调整，决定取消原定于6月22日召开的临时股东大会。公司股票当日下午以跌停板价报收。

　　拟置入乳品资产

　　根据此前披露的公告，华联矿业此次股东会计划审议的议案多达25项，多数与公司重组事项有关。根据重组预案，拟置出公司现有铁矿石资产，置入公司实际控制人柴琇持有的乳品资产，差额部分由交易对方吉乳集团以现金方式向公司补足。资产置换完成后，华联矿业主营业务将变更为乳制品生产及销售，原主业铁矿石业务全部剥离。此外，公司将启动非公开发行，募资不超过171056.82万元，该非公开发行以重大资产置换实施完毕为前提条件。

　　2015年8月，柴琇以现金方式收购华联矿业7200万股股份，成为华联矿业实际控制人。此次资产置换完成前后，其实际控制人地位不发生变化。另外，向柴琇购买的置入资产占华联矿业控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的47.88%，未达到100%。按照原重组办法的规定，构成借壳的两大要件为上市公司发生“控制权变更”和上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。因此，华联矿业的此次资产置换原本不构成借壳行为。

　　这一设计，不仅解决了华联矿业脱胎换骨式重组问题，还为新资产注入后的项目建设筹措了资金。按照计划，公司在6月22日就此次重组相关事宜召开股东会进行表决。

　　触发借壳认定条款

　　不过，6月17日，证监会公布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》。新的管理重组办法对借壳的相关认定条款进行了充实，对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。

　　中国证券报记者对华联矿业此次重组预案进行梳理后发现，按照新规，华联矿业此次拟收购资产总额、净额以及拟收购资产最近一个会计年度营业收入、净利润指标占华联矿业控制权发生变更前一个会计年度对应指标比例亦不足100%。但公司此次重组完成后将实现主业变化。正是这一主业变化，触发了新的重组办法认定借壳的条款。同时，新的重组办法取消了借壳上市的配套融资安排。而按照证监会2013年11月的一项规定，借壳上市审核标准与IPO等同。记者 康书伟