*ST煤气拟资产置换注入蓝焰煤层气

　　*ST煤气6月20日早间发布重大资产重组方案，拟以85613.96万元置出全部资产，同时置入关联公司晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权，作价307268.17万元。重组后，晋煤集团成为控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。本次资产重组不构成借壳上市。

　　置入蓝焰煤层气

　　根据方案，公司以除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债与晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权的等值部分进行资产置换。本次置出资产作价85613.96万元。蓝焰煤层气100%股权的评估价值为322268.17万元。蓝焰煤层气计划2015年度现金红利为15000万元。该部分现金红利将在蓝焰煤层气评估价值中扣除。本次置入资产作价307268.17万元。

　　置出资产将由太原煤气化予以承接，太原煤气化将其持有的2.54亿股公司股票协议转让予晋煤集团，作为太原煤气化承接置出资产的对价。

　　置出资产与置入资产中，85613.96万元进行等值置换，差额221654.21万元由公司向晋煤集团以发行股份及支付现金相结合的方式购买。其中，非公开发行股份方式支付171654.21万元，以现金方式支付50000万元。

　　购买资产时，非公开发行股份的价格为6.53元/股，拟发行股份数量为2.63亿股。募集配套资金的增发价格为6.90元/股，募集资金总额不超过131711万元，其中50000万元用于现金支付对价，其余81711万元用于晋城矿区低产井改造提产项目。

　　本次重组完成后，公司购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计未达到100%，本次交易不构成借壳上市。

　　公告显示，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为条件，任何一项无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。

　　盈利能力将提升

　　受经济增长放缓影响，电力、钢铁、化工等煤炭下游产业开工率下降，煤炭需求增速放缓。*ST煤气近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度下滑，2013年-2015年归属于母公司所有者的净利润分别为4548.22万元、-9.95亿元、-15.66亿元。

　　此次拟置入的蓝焰煤层气，拥有4家全资子公司和4家控股子公司。蓝焰煤层气2014年、2015年以及2016年1月分别实现营业收入15.41亿元、15.33亿元、7662.55万元；同期对应的归属于母公司所有者的净利润分别为2.67亿元、2.64亿元和413.52万元。交易对方承诺，蓝焰煤层气2016年-2019年的净利润分别为34951.95万元、53230.15万元、68687.21万元、59817.02万元。

　　本次交易前，上市公司主要从事原煤及洗精煤的生产和销售。本次交易完成后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，公司主营业务将转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，从根本上提升公司的盈利能力和持续发展能力。记者 王荣