公司并购夸“海口” 爽约谁“买单”？

　　未来两年业绩爽约或大面积爆发 不少公司已在修改“承诺条款”

　　最近几天“证监会调会计师辅助监管”的传闻不断发酵，但证监会等也并未回应，有业内人士称，2013到2015年A股并购重组井喷，业绩承诺也水涨船高，若照此下去，今年和明年将是业绩承诺不达标的爆发高峰期，不少公司已在为如何应对可能的爽约修改“承诺条款”。在不少机构人士看来，业绩承诺不达标有宏观经济方面的原因，但主要是这些公司当初为了高溢价并购而夸下“海口”。

　　广州日报记者张忠安

　　22日晚间，就有不少朋友圈盛传“证监会将从20家会计师陆续抽调近1000人，针对目前在会全部的并购重组项目进行复核”，昨日又有媒体称，证监会大规模抽调会计师核查并购重组项目，核查的重点是查商誉过高的轻资产类公司。有相关机构人士对广州日报记者表示，虽然尚未收到相关通知，但估计传闻十有八九是真的。

　　近两年业绩承诺未完成率有所上升

　　光大证券分析师赵扬指出，近两年业绩承诺未完成率有所上升。其中，2010~2011年业绩承诺未完成率分别仅为0%和2%；但2012~2014年业绩承诺未完成率升高，分别为16%、20%和14%。2015年也在20%以上。

　　据中信证券分析师林小驰预计，过去的几年间，上市公司进行了大量的并购活动，被并购方通常对未来3~5年的业绩做出承诺。因此，未来两年，上市公司将进入业绩承诺的密集兑现期。

　　“考虑到宏观经济整体增速放缓，部分行业进入景气周期下行阶段，我们认为，2016~2017年或有大量业绩承诺不达标事件爆发，且不达标程度可能会较大。”林小驰指出。其中，钢铁、农林牧渔、有色、建材等传统行业依然是重灾区，而部分当初过于乐观的新兴产业个股业绩承诺也有可能出现难以兑现的尴尬。

　　为达成高溢价并购而夸“海口”成主因

　　2015全年国内生产总值同比增长6.9%，A股上市公司2015年业绩增速也大幅下滑。数据显示，全部A股去年共计实现营业总收入29.42万亿元，同比仅增长1.13%；净利润为2.48万亿元，同比微增0.81%。

　　“大环境不好，企业业绩压力肯定是较大，但为了获得高溢价并购，当初的业绩承诺过于乐观可能是主要原因，有一些业绩承诺是很明显难以达到的。”一位不愿透露身份的券商投行人士对记者称。

　　如2013年8月，蓝色光标购买了博杰广告89%股权，4名交易对方承诺：博杰广告2013~2016年经审计的归母扣非净利润分别不低于人民币20700万元、23805万元、27376万元和28745万元。但由于广告市场同宏观经济关系非常密切，这个“一年比一年好”的承诺是很难兑现的。实际上，2015年博杰广告的扣非净利润仅为9480.03万元，只有当初承诺的34.63%。

　　根据历史数据，即使在A股上市公司中，连续三、四年都能维持正增长的公司都不多，更何况非上市公司。在目前能获取数据的2862家公司中，2013年以来归属于上市公司净利润连续增长的公司有738家，占比为25.79%。如果是2012年以来连续四年正增长的公司更是只有492家，占比不足两成。如果按扣非后净利润计算，2013年到2015年连续正增长的个股有662家，占比为23.13%。2012年-2015年连续正增长的有451家，占比仅为15%左右。