康达尔涉嫌违规 拖延战术失败股东大会“见真章”

　　■本报记者 矫月

　　继康达尔拟延迟股东大会召开之后，本以为京基集团和康达尔现任大股东之间的“王见王”也会推迟。但是，在近日证监会给康达尔下达行政监管措施决定书“责令公司最迟于7月31日前召开2015年年度股东大会”之后，康达尔不得不将股东大会的时间定在7月29日。

　　目前，康达尔大股东指出的京基集团涉嫌信披违规还未有结果，而京基集团方面提交的更换董事会成员的临时议案能否被列入股东大会审议中也是一个难题。

　　至于最后谁会胜出，有业内人士分析，康达尔和京基集团的股权之争有可能在股东大会上见真章。

　　证监会斥康达尔违规延期

　　原本应于6月29日召开股东大会的康达尔试图以京基集团涉嫌信披违规为由拖延股东大会的召开，并表示延期后的召开时间暂定为2016年8月30日(具体召开时间以后续另行发出的股东大会通知为准)，股权登记日保持不变。但康达尔推迟股东大会召开时间的做法遭到了来自深交所和公司众多股东的质疑。

　　北京市威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示：“根据相关规则，股东大会要在会计年度半年内召开的规定，在没有特别确定性的理由下，是不能违反的，否则，监管机构可以采取监管措施，比如认定董事会成员不能正常履行职责。”

　　康达尔表示，“在监管部门就京基集团披露的其与林志等12名自然人的关系是否存在虚假陈述的结论做出之前，董事会目前认定涉嫌违规的股东在本次股东大会上可以行使表决权或不可以行使表决权都可能导致本次股东大会决议效力存在瑕疵”。

　　虽然康达尔给出了上述解释作为延迟股东大会的原因，但是，证监局对于康达尔给出的上述原因并不认同。

　　7月6日，中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称：深圳证监局)向康达尔下发的《深圳证监局关于对深圳市康达尔(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》(以下简称：《决定书》)中显示，由于公司未能于2016年6月30日前召开2015年年度股东大会，上述行为违反了《上市公司股东大会规则》(以下简称：《股东大会规则》)第四条关于年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行的规定。

　　根据《股东大会规则》第四十八条规定，7月1日深圳证监局向公司告知了拟采取责令改正的行政监管措施。

　　推延理由不成立

　　不服监管再次申辩

　　据了解，康达尔曾于7月4日向证监局提交了陈述、申辩的书面意见(以下简称：《申辩书》)。公司称，“公司有明确证据证明京基集团在信息披露中存在虚假陈述，在监管部门就京基集团涉嫌违规问题做出明确结论前，延期召开符合全体股东的合法权益”。

　　但深圳证监局认为公司的辩解理由不能成立。其表示，根据《股东大会规则》和公司《公司章程》的相关规定，公司应在2016年6月30日前召开2015年年度股东大会。

　　深圳证监局表示，对于公司反映的京基集团违法违规事项，证监局正在依法核查过程中。6月23日你公司提交的补充资料，证监局也已纳入核查范围。但该事项不构成公司未按期召开年度股东大会的合理理由。

　　同时，对于康达尔举例的存在其他公司未按期召开年度股东大会未被采取监管措施的案例。深圳证监局认为，其他公司案例不构成康达尔免责的理由。

　　根据《股东大会规则》第四十八条的规定，深圳证监局决定对康达尔采取责令改正的监督管理措施，责令公司在收到此决定后5日内发出召开2015年年度股东大会的通知，最迟应于7月31日前召开2015年年度股东大会。

　　7月6日，康达尔以邮件和电话方式送达各位董事通知7月8日召开公司第八届董事会2016年第五次临时会议，并审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，将股东大会的日期定在证监会规定的最后期限之前，也就是7月29日召开。

　　值得一提的是，康达尔董事会已经于2016年7月8日就公司收到《深圳证监局关于对深圳市康达尔(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2016]38号)等事宜进行了审议。康达尔称，公司对《决定书》中采取的监管措施不服，决定向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请。

　　(矫月)