重组政策不断完善 强化中介监管大势所趋

　　继《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见之后，证监会日前就上市公司举行媒体说明会、加强现场检查、贯彻披露即负责原则等方面完善了相关配套措施。业内人士认为，证监会正加速构建完善重组上市全链条、全环节、全主体的监管体系。在此过程中，加强对财务顾问、审计、法律、评估等各类中介机构的监管是大势所趋。

　　强化中介监管

　　证监会新闻发言人邓舸近期表示，规范并购重组市场秩序，需要各方共同努力。财务顾问、审计、法律、评估等各类中介机构都需要遵循行业公认的执业标准，切实履行职责、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益。

　　券商人士表示，在上市公司资本运作中，评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，对交易对象、标的、定价、程序、结果等方面和环节进行核查并披露专业意见，在督促上市公司进行规范和诚信运作方面起着不可或缺的作用。不过，在资本运作中，有中介机构未能勤勉尽责，甚至协助上市公司虚假陈述。因此，强化对中介的监管，对于构筑健康的重组生态具有非常重要的意义。

　　暖流资产相关负责人指出，并购重组是资本市场的永恒主题，而针对中介机构的监管一直处于“加强”路径之中。这种趋势从数年前就已经开始，而且监管层对中介机构的“强监管”是必然趋势。

　　早在2014年证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》，以及推出了上市公司并购重组并联审批方案，以适应国民经济“转方式、调结构”的趋势与要求。其中，以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，同时在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。

　　在强化中介机构履职责任方面，证监会通过补充内容及新增条款，强化评估机构、会计机构、审计机构、律师中介等的作用，以及事后监管中的处罚、整改、追责等措施。此后，监管部门开始严厉查处相关违法行为。2015年出现多个因并购重组的中介方，如律师、会计师、评估师等涉嫌违法而被立案稽查，公司收购事项被暂停审核的案例。

　　明确权责划分

　　券商人士介绍，对券商机构的监管或更加严格。“从目前来看，券商全行业在加强内控方面相对较严格，通过管理不断强化从业人员的道德、法律教育。近年来鲜有券商从业人员和上市公司高管泄露内幕信息，影响并购重组的情况。但一些资本运作的相关方，如评估机构、律师事务所、会计师事务所缺乏相应的内部管控，出现了一些涉嫌违规甚至违法的行为，影响了上市公司的资本运作。”

　　投行人士举例，H公司日前发布公告，拟并购标的资产51%股权，其中标的资产具备了单层石墨烯生产线，且2016年-2018年三年累计承诺利润达到18亿元，相当于H公司近5年净利润之和的2.6倍，成为近期“高业绩”承诺的案例。中信证券相关人士表示，宏观经济增速下滑、经营压力增加、公司以及行业所面临经营环境急剧变化等，都可能对重组标的业绩造成负面冲击。因此，不应该对并购重组带来的正面影响估计过高。出现这种问题的关键环节之一，就是相关资产评估机构的态度与方法。监管层建立对类似中介机构的监管制度不容忽视。

　　专家指出，财务顾问等中介机构在上市公司资本运作中行使重要职责、发挥重要作用。但只有进行更明确的权责划分，并明确出现违法违规行为时将给予的处罚措施和追究的责任，才能更有利于规范和引导中介机构归位尽责运作。从长远看，这样更能有效地发挥第三方机构的作用，为上市公司并购重组规范运作保驾护航，提高市场资源配置效率，增强上市公司竞争力，助力经济结构转型升级。记者 王小伟