购买高锐视讯是否构成重组上市 精达股份被上交所问询

　　□本报记者 王维波

　　精达股份10月18日晚公告，收到上交所关于公司发行股份及支付现金购买资产预案的问询函。就交易议案、标的资产等方面问题，问询函要求，上市公司做进一步说明和补充披露。

　　标的资产高锐视讯在2016年6-8月分别进行了三次股权转让，股权转让后，香港高锐在高锐视讯中持股比例从98.95%下降到30.04%。问询函要求上市公司补充披露，停牌后，香港高锐转让标的资产股权导致其持股比例大幅下降的原因，是否为分散其在高锐视讯中的持股比例，从而规避重组上市；若上述股权转让未发生，本次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更；结合交易完成后公司的股权比例、董事会提名人数以及公司治理结构，说明公司的控制权是否会发生变更，并说明本次交易是否构成重组上市；若本次交易被认定为重组上市，高锐视讯是否符合规定的发行条件。

　　2016年8月，在高锐视讯第五次股权转让过程中，前海钥石、发谦科技、春仁投资、智孝投资、特华投资等受让价格对应的标的资产每出资份额约7.74元，而汉富融汇的受让价格对应的每出资份额约20.92元。本次交易中，高锐视讯60亿元交易价格对应的每出资份额约为20.91元，远高于此前股权转让价格。问询函要求，上市公司补充披露：在高锐视讯第五次股权转让过程中，同次转让股权价格不同受让方之间存在较大差距的原因和合理性；前海钥石等14名股东受让高锐视讯股权价格是否公允，与香港高锐是否形成一致行动关系；上市公司控股股东特华投资于2016年8月以约每出资份额7.74元受让高锐视讯的股份，本次交易以约每出资份额20.91元转让给上市公司，本次交易作价是否公允，是否存在潜在的利益输送行为。

　　广电运营网络整合等因素使得上游设备厂商趋于激烈，竞争加剧可能导致行业整体利润率下滑，进而导致高锐视讯面临产品毛利率下降的风险。问询函要求，上市公司补充披露：报告期内高锐视讯毛利率及净利率的情况，分析高锐视讯的毛利率和净利率是否存在显著高于同行业可比公司的情形；结合广电运营网络整合对于公司客户、产品、技术的影响，以及公司的历史业绩、在手订单、市场份额等因素，分析说明本次收益法评估的估值是否合理。

　　上市公司主营业务为电磁线，本次交易完成后，公司主营产品将新增网络基础设施产品和智慧社区产品，实现双轮驱动发展战略。问询函要求上市公司补充披露：鉴于行业的差异性，是否仍由高锐视讯原管理层负责经营管理。