投服中心表示：扩大持股行权范围 保护投资者权益

　　今年以来，中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）在上市公司重组说明会等领域“锋芒毕露”。投服中心日前接受中国证券报采访表示，计划扩大持股行权范围、深化持股行权方式，积极推动投服中心“入法”，积极保护中小投资者合法权益。

　　重组说明会发声维权

　　中国证券报：上市公司重组说明会上，投服中心如何定位？对于中小投资者来说，意味着什么？

　　投服中心：投服中心参加上市公司重组上市媒体说明会，既不同于交易所问询函的一线监管职能，也不同于专业媒体提问的监督职能。投服中心是站在投资者立场，从维护“自己”利益角度出发，研究上市公司重组预案、交易所问询函、监管及行业规定、市场和媒体反应及投资者关注的问题等，深入挖掘上市公司存在的重组可实现性、高估值、高承诺等有关投资者切身利益的问题，切实维护广大中小投资者合法权益。

　　中小投资者在信息获取和甄别方面处于弱势，风险意识和自我保护能力不强。投服中心通过参加媒体说明会，将质询上市公司及相关方在重大资产重组中可能存在具体问题的观点、论据和诉求等告诉市场和广大中小投资者，有助于提高上市公司重大资产重组信息披露的针对性和有效性，让投资者充分享有知情权，是充分运用市场化手段维护中小投资者利益和实行投资者教育的具体实践。投服中心希望通过自己行权向市场和中小投资者传达，中小投资者的股东地位不能被漠视，中小投资者的合法权益要高度重视。投服中心希望起到示范引领作用，广大中小投资者要珍视自己的股东权利，积极行权、依法维权。

　　中国证券报：在投服中心参与的说明会上，投服中心关注的重点有何重点逻辑？背后体现怎样的监管思路？

　　投服中心：重组上市一直是监管重点，目前已形成交易所监管问询、重大资产重组媒体说明会、证监局现场检查、证监会行政许可等一系列监管安排，严格规范上市公司的重组上市行为。投服中心作为证监会专司投资者保护的公益性机构，参加重大资产重组媒体说明会，是积极响应、全面落实证监会保护中小投资者合法权益的要求。

　　投服中心参加媒体说明会，从保护中小投资者角度提出问题，主要集中在三方面：其一，重组交易完成后，上市公司控制权可能发生转移，涉嫌规避借壳上市，本次重组的可实现性；其二，标的资产估值过高，财务指标与实际估值不匹配；其三，业绩承诺与补偿不合理，保证措施不力。除此之外，投服中心也关注关联交易和经营的可持续性等事关广大中小投资者切身利益的事项。

　　中国证券报：今年以来投服中心参加的重组说明会上，对上市公司的回答有何评价？

　　投服中心：上海证券交易所于今年7月1日发布《上市公司重组上市媒体说明会指引》，将投服中心纳入出席媒体说明会的范围。截至11月30日，投服中心先后参加狮头股份、四通股份、宁波富邦、博通股份、卧龙地产、罗顿发展、洲际油气、三爱富、新疆城建9家上市公司重大资产重组媒体说明会，针对规避借壳、估值方法、业绩承诺、信息披露、关联交易等方面共提出31个大问题，108个小问题。

　　每次行权，投服中心都发扬专业精神，不仅得到广大中小投资者的充分肯定，也得到上市公司、证券经营机构等市场主体的认可，同时节约了行政监管资源，减轻了行政监管压力。

　　全面、准确、充分地回应市场关注和质疑的问题是上市公司及相关方的一项义务。在媒体说明会上，大部分上市公司面对问询准备充分、正面回应，真实准确地回答质疑。也有一些上市公司答非所问、态度不诚恳，侧重于描绘重组后的发展宏图，对媒体提问避而不答。随着重组媒体说明会的日益推进，上市公司、标的资产方及中介机构都越加重视，准备也越来越充分，回答质量日益提高，如后来洲际油气、罗顿发展等上市公司使用PPT来进行展示，清晰明了。

　　推动投服中心“入法”

　　中国证券报：新的一年，投服中心在包括重组说明会在内的投资者保护领域有何新的规划？

　　投服中心：2016年2月19日，证监会召开新闻发布会公布开展持股行权试点，持股行权试点工作正式启动，投服中心采取多种方式、针对多种事项行使股东权利。除参加上市公司重大资产重组媒体说明会外，还以发送股东建议函、参加股东大会、非股东大会期间现场行权、公开发声等方式推进行权工作。

　　在发送股东建议函方面，截至2016年12月6日，共发出177份股东建议函，督促上市公司落实国办110号文，153家上市公司回函采纳建议，70家已召开股东大会对公司章程进行了修改，47家修订公司章程的议案已过董事会。现场行权方面，对上海柘中股份、湖南*ST恒立、广东佛塑科技等上市公司现场行权，针对存在的公司治理不完善、重组方案不合理、巨额财务资助无法收回等中小投资者关心的热点问题，行使质询权、建议权。日前，*ST恒立公告称已终止重组。公开发声方面，先后对万宝之争、一汽轿车违反承诺、雅化集团公司章程修订、慧球科技公司治理混乱、格力电器发行股份购买银隆新能源等热点事件，通过媒体公开发声5次，督促上市公司强化投资者保护，其中格力电器已终止重组；雅化集团取消了股东大会，不再对有关提案表决。

　　新的一年，投服中心将继续密切关注上市公司热点、焦点和就中小投资者重大利益关切问题，继续认真研究推动中小投资者合法权益保护各项措施，继续推进现有行权方式，以股东身份把好投资者保护的第一道关口，力求实现投服中心市场化、法治化投资者保护与监管部门保护、投资者自我保护的有机结合、有效互补。

　　下一步，投服中心计划扩大持股行权范围、深化持股行权方式，积极推动投服中心“入法”：其一，积极推动持股行权工作由上海、湖南、广东（除深圳外）三个试点区域扩展到更大范围；其二，目前行权工作以行使建议权、质询权等为主，下一步将推进公开征集投票权、提案权和股东诉讼等工作；其三，积极推动在证券法修改中进一步明确投服中心的法律地位和职责，提高中小投资者合法权益保护工作的有效性和针对性。记者 周松林 徐金忠