尽管经历了近8年的等待，但湖北宜化集团有限责任公司(以下简称宜化集团)的重组仍一步步走到了最后，并有望在本月底完成。

　　4月20日，宜化集团第三次提出了国有企业资产改革方案。仅仅过了半个多月，其控股的两家上市公司湖北宜化(000422，SZ)以及双环科技(000707，SZ)分别在5月8日和5月10日发布公告称，公司董事会决定放弃对各自旗下子公司(双环碱业、重庆宜化、宜化肥业以及贵州宜化)少数股东权益的优先受让权，并对上述转让提出了总共10.32亿元的价格方案。而与此同时，另一家与宜化集团关系密切的宜昌财富投资管理有限公司(以下简称财富公司)正磨刀霍霍，试图接手上述资产，从而完成一场堪称完美的“曲线MBO(管理层收购)”。

　　对此，《每日经济新闻》拟通过缜密的调查，为您揭开这场资本运作大戏幕后的故事。

　　国有独资企业将改制国有控股

　　4月20日，宜化集团控股的两家上市公司湖北宜化和双环科技同时发布公告宣称，接到了宜化集团股权结构变更的通知，通知指出宜化集团的国资改革方案于4月19日获得宜昌市人民政府批准。

　　上述公告隐隐将一个曲线MBO的计划给勾勒了出来，有业内人士将此次MBO称为收购、增资以及回注的三部曲。记者也按照这一思路，试图将这三部曲的脉络给梳理出来。

　　首先，宜化集团及其子公司高管出资1亿元设立宜昌财富公司，再分别收购贵州宜化有限责任公司(以下简称贵州宜化)50%股权、湖北宜化肥业有限公司 (以下简称宜化肥业)50%股权、湖北双环科技碱业(重庆)有限公司 (以下简称双环碱业)49%股权及重庆宜化化工有限公司(以下简称重庆宜化)55%股权。

　　其次，财富公司将收购的4家公司股权加上部分现金向宜化集团增资扩股，从而持有宜化集团49%股权，另外的51%的股权仍由宜昌市国有资产监督管理委员会(以下简称宜昌国资委)持有。

　　最后，宜化集团承诺将增资扩股完成后持有的4家子公司股权注入到湖北宜化和双环科技。届时4家子公司将成为两家上市公司的全资子公司。

　　不难发现，在宜化集团此次MBO的三部曲中，正是由于财富公司这一神秘角色的存在，才让三部曲得以完整示人。

　　公开资料显示，宜化集团是宜昌市属28家国有企业集团中的优良资产，总资产高达400亿元。从2002年11月宜昌市新一轮国资改革开始算起，截至目前该集团已经是宜昌市政府持有的最后一家尚待改革的企业。目前，宜化集团为国有独资企业，实际控制人宜昌国资委对集团100%控股。而如今出台的集团改革方案，目的就是要将国有独资改制为国有控股。

　　但一位不愿透露姓名的分析师却对此次改制提出质疑，他向《每日经济新闻》表示：“这么好的优质资产，宜昌市政府为什么迟迟不肯进行国企改革，而如今却又通过了呢？”这一切还要回到8年前。

　　MBO思路贯穿三次改革方案

　　2002年，在国企改革的浪潮席卷之下，宜昌市成立的国有企业改革领导小组进驻该市隆康路26号，一场国企改革的大幕就此拉开。此次改革包括了宜昌市属28家企业集团，宜化集团的名字也在名单中。但直到2003年11月，该集团多次修改后的改制方案才与外界见面。

　　初步方案中提到：宜化集团先收购湖北楚星公司(为宜化集团参股公司)，将楚星公司民营化之后用湖北楚星公司收购集团下属的其他子公司，最后再收购集团的部分国有股权。但这一改革方案最终并没有得到宜昌市政府的认同。

　　对于上述方案未能通过的原因，一名不愿透露姓名的券商人士认为，这可能和2003年3月财政部紧急叫停各地的MBO有关。据公开资料显示，截至2004年，在宜昌市已经进行改革的26家企业中，有24家企业被国内民营企业收购，仅有一家实行了MBO。

　　然而宜化集团并没有停止MBO的尝试。2004年3月，集团又将新的方案提交给宜昌市：先收购一家新公司，接着用这家公司收购集团下属的其他子公司，最后再收购集团60%的国有股权。相比第一次的改革方案，除了收购公司变更和明晰了收购的股权比例以外，这次的方案并没有什么明显的变动，因此其命运自然也和第一次一样，未能获得政府的认同。

　　然而对比前两次改革方案不难发现，实际上从一开始，宜化集团MBO的三部曲基调就已经定下。其核心内容是借由一家壳公司出面收购子公司，通过子公司股权收购宜化集团股权。