而在上月提交的第三次改革方案中，充当壳公司角色的就是财富公司。然而外界对此也产生了种种质疑——财富公司的“财富”究竟从何而来？

　　财富公司“财富”从何而来？

　　根据公告资料显示，财富公司的31名出资人中，出资金额最高的是宜化集团董事长蒋远华，达到5595万元，占整个出资额的55.95%。

　　曾当选2007年中国经济十大新闻人物的蒋远华，进入宜化集团后从技术员做起，历任车间主任、总经理助理、副总经理、总经理，最后升为董事长，一般人可能需要几十年的升迁过程，在他的身上只用了13年。这期间蒋远华还被委派出国留学，2001年作为留美博士的蒋远华回到宜化集团以后，开始了大规模的改革，给处于低谷中的集团带来了生机。资料显示，到2004年，集团的销售收入从2000年的5.8亿元跨越式地增长到36.6亿元。

　　和集团利润的跨越式增长相似的是，蒋远华追逐财富的道路也是一帆风顺。从两家上市公司的年报来看，蒋远华每年从湖北宜化领取年薪，年薪从2005年的42万到2007年变为69万，至今仍旧保持这个数字。另外蒋远华还因公积金转股，目前持有湖北宜化20384股股份。按照4月20日当日湖北宜化每股21.47元的价格，蒋远华所持有的股票价值超过40万元。

　　但无论按照每年69万元的最高年薪计算还是加上所持有的股份，5595万元的出资额对于蒋远华来说，都应该是个天文数字，这一数字达到他目前年薪的80多倍，何况2007年之前年薪还并未达到69万。

　　对此，前述分析师在接受《每日经济新闻》记者采访时，也对财富公司的现金出资来源提出了质疑：高达1亿元的注册资本，这31位宜化集团或子公司的高管从何筹措足够的现金？他进一步表示，财富公司收购两上市公司的4家子公司股权最起码需要10亿元的资金，即便注册资金的问题能够解释，那么这笔巨额资金又将从何而来，也值得关注。

　　放弃捷径 迂回注资惹疑惑

　　撇开注册资金等问题，值得注意的是，宜化集团似乎有意将原本简单的收购变得复杂。

　　按照MBO三部曲的顺序，财富公司首先需要收购湖北宜化和双环科技旗下4家子公司的股权，接着要将股权加上现金增资给宜化集团。

　　根据湖北宜化2009年年报披露，这4家子公司是湖北宜化以及双环科技的并表子公司，也是两家上市公司利润的主要来源。如湖北宜化旗下的宜化肥业年末净资产3.2亿元，实现净利润1603万元；贵州宜化年末净资产5.47亿元，实现净利润8834万元。双环科技的年报同样显示，旗下重庆宜化去年底总资产18.7亿元，年内实现净利润2119万元。而2007~2009年湖北宜化的净利润分别为3.8亿、2.48亿和2.37亿元；双环科技为9607万、1.67亿以及426万元。

　　其实两家上市公司如若直接收购4家子公司的少数股东权益，届时将持有子公司100%股份，也将利好上市公司的发展。让人不解的正在于此，两家上市公司对于这些优质资产为何会放弃优先受让权，而选择让财富公司收购后，再注入回上市公司的方式？

　　另一方面，财富公司在收购4家子公司的股权之后，将以股权加上现金的方式向宜化集团增资，经过一番运作之后再次注入上市公司。这其中财富公司收购的价格以及注入上市公司的价格也成为这次MBO的焦点。

　　可以肯定的是，如果完成这一过程，注册资金仅1亿元的财富公司将持有总资产400亿的宜化集团49%股份，31位高管的财富也将由此发生巨大变化。

　　记者随后致电宜昌市国资委询问详细情况，不过截至发稿，国资委办公室电话并没有人接听。湖北宜化董秘鲁丹也未能就相关详细情况给予答复。

　　股东大会将成最后一道坎

　　根据5月8日和10日湖北宜化和双环科技的公告，两家上市公司董事会决定放弃对旗下4家子公司少数股东权益的优先受让权，理由是资金压力较大，目前不具备现金收购的条件。另外公告中还指出，财富公司收购4家子公司的关联交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除经两家上市公司股东大会审批外，不需要经过其他部门批准。这意味着，5月27日将要召开的股东大会将决定MBO计划最终是否成行。

　　据悉，本次财富公司总共需出资10.32亿元来收购4家子公司的非上市股东股权，这一笔巨额资金将以自筹和银行贷款的方式分期支付。在首期股权转让价款支付后，财富公司以及两家上市公司即办理股权过户手续。

　　此外，根据公开数据显示，两家上市公司都为基金的重仓股。据年报显示，宜化集团持有湖北宜化16.2%的股份，并通过控股湖北双环化工集团有限公司51.2%的股份间接控股双环科技。查阅湖北宜化2009年年报，十大股东除宜化集团外，其余9位均被基金占有。其中，银华核心价值优选现持有1589.92万股，占总股本的2.93%，其余基金的持股量也在799万至1499万股之间。双环科技的情况与湖北宜化相似，前十位股东之内除双环化工集团外均被基金占有。

　　据wind数据统计，截至2009年末，共有116只基金合计持有湖北宜化2.94亿股，占总股本比例高达55.56%；另有35只基金合计持有双环科技9861万股，占总股本21.78%。由于宜化集团持有湖北宜化股权的比例仅为16.2%，而且到股东大会投票时，宜化集团因为关联交易需要回避，因此这也表明，基金的意向将左右这次MBO的走向。(记者 曹晟源 实习生 郑佩珊)